第一篇：股份有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

甲方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丙方：_________

住所地：_________

法定代表人：_________

丁方：_________

住址：_________

戊方：_________

住址：_________

己方：_________

住址：_________

甲方、乙方、丙方、丁方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就戊方、己方對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方發(fā)起設(shè)立的_________股份有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條　有關(guān)各方

1．甲方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

2．乙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

3．丙方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

4．丁方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

5．戊方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

6．己方持有_________股份有限公司_________％股權(quán)。

7．標(biāo)的公司：_________股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“_________”）。

第二條　審批與認(rèn)可

此次甲方、乙方、丙方、丁方各方對(duì)戊方、己方投資_________股份有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得投資各方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第三條　增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

戊方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入；己方將人民幣_(tái)________元以現(xiàn)金的方式投入。

第四條　增資擴(kuò)股后注冊(cè)資本與股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后，_________的注冊(cè)資本為_________元。甲方方持有_________％股權(quán)，乙方方持有_________％股權(quán)，丙方方持有_________％股權(quán)，丁方方持有_________％股權(quán)，戊方方持有_________％股權(quán)，己方方持有_________％股權(quán)。

第五條　有關(guān)手續(xù)

為保證_________正常經(jīng)營，投資各方同意，本協(xié)議簽署履行后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條　聲明、保證和承諾

1．甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)戊方、己方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）甲方、乙方、丙方、丁方各方是_________之合法股東，各方同意戊方、己方作為_________的新股東對(duì)_________增資擴(kuò)股；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響戊方、己方各方入股_________的情況或事實(shí)；

（3）甲方、乙方、丙方、丁方各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方、乙方、丙方、丁方各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）甲方、乙方、丙方、丁方各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、乙方、丙方、丁方各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2．戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）戊方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響戊方方向_________投資的情況或事實(shí)；

（3）戊方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)戊方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）戊方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

3．己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方、丙方、丁方各方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）己方方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響己方方向_________投資的情況或事實(shí)；

（3）己方方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)己方方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）己方方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與己方方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條　協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方、丙方、丁方方有權(quán)在通知戊方、己方方后終止本協(xié)議：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果戊方、己方任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使戊方、己方方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則戊方、己方各方有權(quán)在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

（1）如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條　保密

1．甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條　免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償

1．由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，過錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2．如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造成的損失。

第十條　爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十一條　本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十二條　未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條　協(xié)議生效

本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，戊方、己方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十日內(nèi)將投資款匯入_________的帳戶。企業(yè)名稱：_________，開戶行：_________，帳號(hào)：_________。

第十四條　本協(xié)議一式_________份，協(xié)議方各執(zhí)_________份，報(bào)_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

丙方（蓋章）：_________丁方（簽章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

戊方（簽章）：_________己方（簽章）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

第二篇：安南科技有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

深圳市安南科技有限公司擴(kuò)股協(xié)議書

甲方：徐春花

住所地：江西省九江市彭澤縣太平鄉(xiāng)古樓村山?jīng)_劉10號(hào)

乙方：鄭少芬

住所地：廣東省揭陽市地都鎮(zhèn)南隴村冬瓜園356號(hào)

丙方：王鑫劍

住所地：__________________________________________________________

甲方、乙方、丙方各方本著“真誠、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就丙方對(duì)甲方、乙方發(fā)起設(shè)立的 深圳市安南科技有限公司 增加新股東、增加新股東投資、收益分配的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 有關(guān)各方

1．甲方持有深圳市安南科技有限公司經(jīng)營收益40％股權(quán)。

2．乙方持有深圳市安南科技有限公司經(jīng)營收益27％股權(quán)。

3．丙方持有深圳市安南科技有限公司經(jīng)營收益33％股權(quán)。

4．標(biāo)的公司：深圳市安南科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安南科技”）。 ①（收益是指：公司以日常經(jīng)營所獲得除去成本外的凈利潤(rùn)。）

②（成本包括：公司日常運(yùn)行費(fèi)用，人員工資，房租，水電物業(yè)費(fèi)，等以及一切公司正常應(yīng)該支出的費(fèi)用）

第二條 審批與認(rèn)可

此次甲方，乙方對(duì)丙方加入深圳市安南科技有限公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)達(dá)成一致同意。

第三條 增資擴(kuò)股的具體事項(xiàng)

經(jīng)協(xié)議，丙方以人民幣現(xiàn)金：10萬元投資安南科技公司，并獲得33%的股權(quán)，成為安南科技的合法新股東。

第四條 增資擴(kuò)股后股本設(shè)置

在完成上述增資擴(kuò)股后。甲方持安南科技40％的股權(quán)，乙方持安南科技的27％的股權(quán)，丙方持有安南科技33％的股權(quán)。

第五條 有關(guān)手續(xù)

為保證公司正常經(jīng)營，投資各方協(xié)商一致同意丙方分2次履行落實(shí)款項(xiàng)，分別于：本協(xié)議簽署履行后15個(gè)工作日內(nèi)，履行5萬元的款項(xiàng);剩余款項(xiàng)于201*年4月1日之后的1個(gè)月內(nèi)，履行剩余款項(xiàng)5萬元，完成相關(guān)投資增股行為之后，投資各方即向有關(guān)工商行政管理部門申報(bào)，按政府有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)。

第六條 聲明、保證和承諾

1．甲方、乙方向丙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)丙方各方依據(jù)這些聲

明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）甲方，乙方是安南科技之合法股東，各方同意丙方作為安南科技的新股東

對(duì)安南科技投入10萬元分2次進(jìn)行增資擴(kuò)股。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在及其它在法律上及事實(shí)上影響丙方入股的隱瞞，虛假的情況或事實(shí)；

（3）甲方、乙方、具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即

對(duì)甲方、乙方、構(gòu)成具有法律約束力的文件；

（4）甲方、乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方、

乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

2．丙方向甲方、乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方、乙方依據(jù)這些

聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

（1）丙方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，并對(duì)此次增資擴(kuò)股

所投入的財(cái)產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利；

（2）本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股不存在法律上及事實(shí)上影響丙方向安南科技投資的情

況或事實(shí)；

（3）丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)丙方構(gòu)

成具有法律約束力的文件；

（4）丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與戊方承擔(dān)的其

它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第七條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議：

（1）如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事

件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

（2）如果丙方一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的

無法實(shí)現(xiàn)；

（3）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或

情況。

2．如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方一方有權(quán)在通知甲方、乙方后終止本協(xié)議，并收回此次增資擴(kuò)股的投資。

（1）如果甲方、乙方的任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使

本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方任一方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不

真實(shí)的事實(shí)或情況。

3．在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第十二、十三、十四條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第八條 保密

1．甲方、乙方、丙方各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)

的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4）各方的商業(yè)秘密。

2．僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3．本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條 免責(zé)補(bǔ)償及違約賠償

1．由于本協(xié)議任何一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)本協(xié)議他方或其董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，過錯(cuò)方同意向受到損失的協(xié)議他方或其董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于本協(xié)議他方自己方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

2．如本協(xié)議任何一方違約給他方造成損失的，該違約方應(yīng)賠償守約方因此而造

成的損失。

第十條 爭(zhēng)議的解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生之糾紛提交有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十一條 本協(xié)議第九、十條在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十二條 未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十三條 協(xié)議生效

本協(xié)議在各方授權(quán)代表簽署后生效，甲方、乙方，丙方各方應(yīng)自本協(xié)議生效后十五日內(nèi)處理自己一切事物而盡快進(jìn)入公司相應(yīng)職位履行義務(wù)。

附件：安南科技投資補(bǔ)充協(xié)議

第十四條 本協(xié)議一式五份，協(xié)議方各執(zhí) 一 份，報(bào)公司備案 一 份，報(bào)股東變更工商行政管理局 一 份。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

丙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

、

第三篇：大連保稅區(qū)中免友誼航運(yùn)服務(wù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

大連保稅區(qū)中免友誼航運(yùn)服務(wù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

甲方：中國免稅品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

住所：北京市東城區(qū)東直門外小街甲2 號(hào)正東國際大廈a 座 郵編：100027法定代表人：盧路職務(wù)：總經(jīng)理國籍：中國

乙方：大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司

住所：大連市中山區(qū)七一街1 號(hào) 郵編：116001

法定代表人：田益群職務(wù)：董事長(zhǎng)國籍：中國

丙方：日本恒大產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社

住所：日本東京都中央?yún)^(qū)銀座一丁目14 番 5 號(hào) 郵編：104-0061

法定代表人：杉本強(qiáng)職務(wù)：會(huì)長(zhǎng)國籍：日本

鑒于：

1、大連保稅區(qū)中免友誼航運(yùn)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中免友誼航服公司”或“公司”）于 201* 年 8 月 14 日在大連市設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣 1273.32萬元，現(xiàn)甲方持有中免友誼航服公司100%股權(quán)。

2、經(jīng)遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截至 201* 年 6 月 30 日，中免友誼航服公司的凈資產(chǎn)為人民幣1500.42 萬元（眾華評(píng)報(bào)字【201*】第6055 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》）。

3、乙方和丙方有意對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行投資，參股該公司。甲方愿意接受乙方和丙方作為新股東對(duì)該公司進(jìn)行投資。甲、乙、丙三方一致同意按照凈資產(chǎn)溢價(jià)比例對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行增資。

現(xiàn)甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和 《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商一 致，就對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資 共同遵守。

第一條中免友誼航服公司本次增資擴(kuò)股前的基本情況

名稱：大連保稅區(qū)中免友誼航運(yùn)服務(wù)有限公司

住所：大連保稅區(qū)大窯灣港區(qū)大窯灣綜合樓

經(jīng)營范圍：航運(yùn)貨物倉儲(chǔ)及港務(wù)區(qū)域物業(yè)管理，船舶航運(yùn)用品銷售，貨物、技術(shù)進(jìn)出口。

第二條中免友誼航服公司本次增資擴(kuò)股前的股本結(jié)構(gòu)

序號(hào)股東名稱持股比例注冊(cè)資本（人民幣）

1中國免稅品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司100%1273.32萬元

第三條審批與認(rèn)可

本次甲方、乙方、丙方對(duì)中免友誼航服公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲、乙、丙三方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第四條聲明、保證和承諾

甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切內(nèi)部授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可；

2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第五條增資擴(kuò)股事宜

甲、乙、丙三方按照以下二個(gè)階段對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行增資：

第一階段：

乙、丙方按照1.178 的溢價(jià)比例對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行溢價(jià)增資。各方應(yīng)于本《增資擴(kuò)股協(xié)議書》簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)。按照以下約定繳付增資：

乙方以貨幣形式出資 1200 萬元人民幣，其中新增注冊(cè)資1018.66萬元（人民幣），溢價(jià)款181.34 萬元（人民幣）轉(zhuǎn)入公司資本公積；

丙方以貨幣形式出資300 萬元人民幣的等值貨幣，其中新增注冊(cè)資本254.66 萬元（人民幣），溢價(jià)款 45.34 萬元（人民幣）轉(zhuǎn)入公司資本公積。丙方以外幣（日元或美元）出資，以出資到賬日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算。

增資后中免友誼航服公司的性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)，注冊(cè)資本為人民幣 2546.64萬元，各方出資額及持股比例如下表：

金額單位：人民幣萬元

股東增資前注冊(cè)資本新增出資新增注冊(cè)資本 增資后注冊(cè)資本溢價(jià)持股比例甲1,273.3201*,273.3201*%

乙1,200.001,018.661,018.66181.3440%

丙300.00254.66254.6645.3410%

合計(jì)1,273.321,500(好 范文網(wǎng)Wm.hmlawpc.com).001,273.322,546.64226.68100%

股本溢價(jià)形成資本公積人民幣 226.68 萬元由各股東按照持股比例享有。

第二階段：

甲、乙、丙三方對(duì)中免友誼航服公司進(jìn)行再次增資，各方應(yīng)于《增資擴(kuò)股協(xié)議書》簽訂之日起兩年內(nèi)，按照以下約定金額繳付增資：

甲方以貨幣形式增資 1000 萬元人民幣，合計(jì)出資 2273.32 萬元 （人民幣），持有公司50%股權(quán)；

乙方以貨幣形式增資800萬元人民幣，合計(jì)出資1818.66萬元（人民幣），持有公司 40%股權(quán)；

丙方以貨幣形式增資 200 萬元人民幣的等值貨幣，合計(jì)出資454.66 萬元（人民幣），持有公司 10%股權(quán)。丙方以外幣（日元或美元）增資，以出資到賬日中國人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算。

第二階段增資到位后中免友誼航服公司注冊(cè)資本 4546.64 萬元人民幣，各方出資額及持股比例如下表：

金額單位：人民幣萬元

股東增資前注冊(cè)資本增資額增資后注冊(cè)資本持股比例溢價(jià)形成資本公積甲1,273.321000.002,273.3250%0

乙1,018.66800.001,818.6640%181.34

丙254.66200.00454.6610%45.34

合計(jì)2,546.642,000.004,546.64100%226.68

股本溢價(jià)形成資本公積人民幣 226.68 萬元由各股東按照持股比例享有。

第六條新股東享有的基本權(quán)利

1、新股東的法律地位同原有股東平等；

2、新股東享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任

1、新股東須按本協(xié)議第五條規(guī)定的增資金額、方式和時(shí)間繳納出資；

2、新股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)作為公司股東的其他義務(wù)。

第八條 利潤(rùn)分配

1、公司稅后利潤(rùn)，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

（1）彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損；

（2） 提取百分之十的法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提��；

（3） 提取任意公積金；

（4）向股東分配紅利，每年原則上對(duì)上年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)，應(yīng)100%進(jìn)行分配，無其他原因應(yīng)每半年分配一次。

2、公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤(rùn)。公司可供分配的利潤(rùn)按照股東的持股比例分配。

第九條章程修改

本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)中免友誼航服公司的章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

第十條中免友誼航服公司增資擴(kuò)股后的董事會(huì)

1、增資擴(kuò)股后中免友誼航服公司董事會(huì)由 5 人組成。其中，甲方委派2 人，乙方委派2 人，丙方委派 1 人。

2、董事長(zhǎng)由甲方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由乙方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

3、董事會(huì)決議需要三分之二以上的董事同意才能生效。

第十一條股東地位確立

甲方承諾在本協(xié)議簽訂且乙、丙雙方的出資到位后盡快完成向國家工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使乙方、丙方的股東地位正式確立。

第十二條特別承諾

新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十三條協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方、丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。（2 ）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方、丙方后終止本協(xié)議：

（1）如果乙方、丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)；

（2 ）如果出現(xiàn)了任何使乙方、丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3、在任何一方根據(jù)本條 1 或 2 款的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四、十六、十七條以及終止前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，

從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十四條保密

1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

（1）本協(xié)議的各項(xiàng)條款；

（2 ）有關(guān)本協(xié)議的談判；

（3）本協(xié)議的標(biāo)的；

（4 ）各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2 款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第 1 款所述信息。

（1）法律的要求；

（2 ）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；

（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；

（4 ）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十五條免責(zé)補(bǔ)償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)他方或他的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向他方或他的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于他方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

第十六條不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：

（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；

（2 ）直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂；

（3）直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

（4 ）雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。

第十七條違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第十八條爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)各方均有約束力。

第十九條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未

盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議約定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第二十條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議

第二十一條協(xié)議文本

本協(xié)議一式五份，三方各執(zhí)一份，其余兩份留中免友誼航服公司備用。

（本頁無正文，為《大連保稅區(qū)中免友誼航運(yùn)服務(wù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》簽字頁）

甲方：中國免稅品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司法定代表或授權(quán)代表： 二零零九年 月

乙方：大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司法定代表或授權(quán)代表： 二零零九年 月

丙方：日本恒大產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社法定代表或授權(quán)代表： 二零零九年 月日 日日

第四篇：增資擴(kuò)股協(xié)議書

增資擴(kuò)股協(xié)議書

鑒于：

1.甲方為吉林中裝實(shí)際控制人，即張正中；

2.乙方為個(gè)人，即吳濤；

3.雙方經(jīng)過協(xié)商，乙方愿意對(duì)甲方獨(dú)資公司（吉林中裝）進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。以上協(xié)議雙方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、法規(guī)，就吉林中裝有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱：××××××有限責(zé)任公司

住所：

第二條 公司增資前的注冊(cè)資本

注冊(cè)資本為：××××萬元

第三條 公司增資前現(xiàn)有資產(chǎn)

包括公司有形、無形資本共計(jì)，詳見附表。

第四條 公司增資擴(kuò)股

甲方同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。

第五條 聲明、保證和承諾

雙方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：

1、甲方、乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)雙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

2、甲方、乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

第六條 乙方出資額及方式

第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)

乙方股東以其出資金額認(rèn)購股份數(shù)占股本總數(shù)額%，即

1.甲方：

2.乙方：

第八條 新股東享有的基本權(quán)利

1.同原有股東法律地位平等;

2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第九條 新股東的義務(wù)與責(zé)任

1.于本協(xié)議簽訂之日起內(nèi)，按本協(xié)議足額認(rèn)購股份;

2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第十條 特別承諾

新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。（加入利潤(rùn)分配的方式）

第十一條 協(xié)議的終止

在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：

1.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對(duì)于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

2.如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議：

(1)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

3.在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十一、十二條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

4.發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。

本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。

第十二條 保密

1.各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。

(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的;

(4)各方的商業(yè)秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2.僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求;

(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有);

(4)非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;

(5)各方事先給予書面同意。

3.本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十三條 不可抗力

1.任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2.遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。

3.不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：

(1)宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的;

(2)直接影響本次增資擴(kuò)股的國內(nèi)騷亂;

(3)直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

(4)以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十四條 違約責(zé)任

本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。

第十五條 爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)。

第十六條 本協(xié)議的解釋權(quán)

本協(xié)議的解釋權(quán)屬于協(xié)議雙方。

第十七條 未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十八條 生效

本協(xié)議書于協(xié)議雙方蓋章、簽字后生效。非經(jīng)雙方一致通過，不得終止本協(xié)議。

第二十四條 協(xié)議文本

本協(xié)議書一式份，雙方各執(zhí)一份，其余份留使用。甲方：

名稱：

法定代表人：

乙方：

姓名：

年月日

第五篇：增資擴(kuò)股協(xié)議書范本

增資擴(kuò)股協(xié)議書范本

本協(xié)議各方當(dāng)事人

甲方：

**國有資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

乙方：

中國**資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

本債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由下列各方于****年**月**日在云海市訂立：

鑒于：

1.甲方為***有限公司（增資前為國有獨(dú)資公司，簡(jiǎn)稱“海洋公司”。增資后為有限責(zé)任公司，簡(jiǎn)稱公司）惟一出資者，其合法擁有海洋公司的所有股權(quán)；

2.經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)，海洋公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；

3.根據(jù)甲方、乙方、海洋公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，海洋公司擬增資擴(kuò)股，海洋公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為甲方對(duì)公司持有的股權(quán)，乙方對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；

故此，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：

第一條公司的名稱、住所及組織形式

（1）公司的中文名稱：云海海洋科技開發(fā)有限責(zé)任公司

（2）公司的注冊(cè)地址：云海大道122號(hào)

（3）公司的組織形式：有限責(zé)任公司。

（4）公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二條 公司股東

公司由以下各方作為股東出資設(shè)立：

云海國有資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

中國**資產(chǎn)管理公司

法定代表人：

住所：

郵編：

第三條 公司宗旨與經(jīng)營范圍

3.1 公司的經(jīng)營宗旨為搞活市場(chǎng)增加經(jīng)濟(jì)效益，并確保公司債轉(zhuǎn)股股東之股權(quán)依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》規(guī)定的期限和方式從公司退出。

3.2 公司的經(jīng)營范圍為：海洋開發(fā)；海洋資源再生與利用；海洋產(chǎn)品貿(mào)易與進(jìn)出口。

第四條 股東出資

4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣8千萬元。

4.2 公司股東的出資額和出資比例：

云海國有資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%；

中國**資產(chǎn)管理公司，出資額：4000萬元，出資比例50%。

4.3 股東的出資方式

（1）對(duì)海洋公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，將評(píng)估后的資產(chǎn)在剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后作為甲方對(duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元；

（2）乙方享有的對(duì)海洋公司的債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司的出資，其出資額共計(jì)人民幣4000萬元；

（3）各方同意，若國有資產(chǎn)管理部門對(duì)評(píng)估的確認(rèn)值與上述評(píng)估值有差別，則各方的實(shí)際出資額及出資比例按國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)值進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

第五條 股東的權(quán)利與義務(wù)

5.1 公司股東享有下列權(quán)利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權(quán)；

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權(quán)；

（3）參加股東會(huì)議并行使表決的權(quán)利；

（4）依照法律、行政法規(guī)及《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押其所持有的公司股權(quán)；

（5）公司終止或者清算時(shí)，參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)；

（6）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

5.2 乙方除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納出資；

（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

5.4 公司高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，或有其他給公司

造成損害的行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)未按照前款規(guī)定執(zhí)行的，公司股東有權(quán)要求公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)執(zhí)行；對(duì)于因公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)不執(zhí)行前款規(guī)定而給公司造成的損失，甲方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

5.5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏�前，乙方依然就其持有的全部公司股�?quán)（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權(quán)益，但其享有的分紅權(quán)應(yīng)于公司每次回購?fù)瓿珊笙鄳?yīng)遞減。

第六條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購

6.1 公司將自成立之日起2年內(nèi)分批回購乙方持有的公司股權(quán)，各年回購股權(quán)的比例及金額為：

（略）

6.2 公司回購上述股權(quán)的資金來源為：

（一）公司的全部稅費(fèi)減免和/或與其等額的財(cái)政補(bǔ)貼；

（二）甲方應(yīng)從公司獲取的全部紅利；

（三）公司每年提取的折舊費(fèi)的××%。

上述回購資金于每年6月30日和12月30日分兩期支付。

6.3 公司在全部回購乙方持有的公司股權(quán)后，應(yīng)一次性注銷已被回購的股權(quán)。

6.4 若公司未能如期回購任何一期股權(quán)，乙方可在通知公司和甲方的前提下，向第三人轉(zhuǎn)讓公司未能回購的股權(quán)，甲方承諾放棄對(duì)該等股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。

6.5 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。

第七條 承諾和保證

7.1 在本協(xié)議簽署之日起至債轉(zhuǎn)股完成日止的期間內(nèi)，甲方保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常進(jìn)行，公司的所有資產(chǎn)處于良好狀態(tài)；

（2）公司的經(jīng)營活動(dòng)將不會(huì)對(duì)今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；

（3）除已向乙方披露的負(fù)債以外，公司不存在任何的其他經(jīng)營性或非經(jīng)營性負(fù)債以及引起該等負(fù)債之威脅；

（4）公司的主營業(yè)務(wù)不違反國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；

（5）為保證公司的正常運(yùn)營，乙方將向甲方提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；

（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營不會(huì)發(fā)生重大變化。如有可能發(fā)生此類情況，甲方將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；

（7）公司未經(jīng)乙方事先書面同意，將不會(huì)自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會(huì)將任何資產(chǎn)和權(quán)益進(jìn)行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；

（8）甲方將及時(shí)通知乙方任何可能對(duì)公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動(dòng)或事件，其中屬于公司擬實(shí)施的舉措將事先征得乙方的書面同意；公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，甲方將及時(shí)通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時(shí)處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會(huì)因這些問題對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

7.2 為保證公司的有效運(yùn)營及資源的合理配置，甲方應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對(duì)公司的出資。在債轉(zhuǎn)股完成日，如公司的經(jīng)營性資產(chǎn)尚未完全剝離，則甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后2年內(nèi)將未能剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時(shí)，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價(jià)值。

7.3 甲方應(yīng)協(xié)助公司于債轉(zhuǎn)股完成日后3年內(nèi)全額收回由公司持有并被計(jì)入甲方出資資產(chǎn)的應(yīng)收賬款人民幣300萬元。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減甲方在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。

第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)

公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東依出資比例在股東會(huì)行使表決權(quán)； 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事分別由股東會(huì)及公司職工選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九條 公司的財(cái)務(wù)與分配

9.1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

9.2 利潤(rùn)分配

公司的稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進(jìn)行分配。

第十條 違約責(zé)任

任何一方如果違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證或其他義務(wù)，而使其他各方遭受損失，則其他各方有權(quán)要求該方予以賠償。

第十一條 保密

一方對(duì)因本次合作而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)，有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

第十二條 補(bǔ)充與變更

本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第十三條 不可抗力

任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。

第十四條爭(zhēng)議的解決

本協(xié)議各方當(dāng)事人對(duì)本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十五條 后繼立法

除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對(duì)本協(xié)議不應(yīng)構(gòu)成影響。各方應(yīng)根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但應(yīng)采取書面

形式。

第十六條 生效條件

本協(xié)議自各方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應(yīng)在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。

本協(xié)議—式**份，具有相同法律效力。各方當(dāng)事人各執(zhí)**份，其他用于履行相關(guān)法律手續(xù)， 甲方：乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）

法定代表人（或授權(quán)代表）：（簽字）

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