一、公司治理在經(jīng)濟(jì)社會中的重要意義

　　我國當(dāng)前企業(yè)一個重大的課題就是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，而現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范的公司治理機(jī)制，公司治理機(jī)制體現(xiàn)了公司各利益相關(guān)主體在公司經(jīng)營過程中責(zé)、權(quán)、利的有效配置，這種機(jī)制成功與否，主要是看其運(yùn)作效率如何，即公司能否有效化解分歧、凝聚力量，在追求股東價值最大化的過程中，有效協(xié)調(diào)股東與其他利益相關(guān)者之間的利害關(guān)系。

　　二、我國上市公司中公司治理存在的主要問題

　　自從我國提出現(xiàn)代企業(yè)制度后，社會上出現(xiàn)了“一股就靈”的傾向，各個企業(yè)爭相改制、爭相上市，同時模仿國外的公司治理結(jié)構(gòu)建立起了相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)。然而，我國低層次的簡單“復(fù)制”國外的公司治理結(jié)構(gòu)并沒有給這些企業(yè)的公司治理帶來預(yù)期中的深層次變化：1.在公有股所有者缺位背景下的股權(quán)多元化難以形成有效的制衡機(jī)制，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比比皆是。2.上市公司雖然都已建立了股東大會、董事會和監(jiān)事會，但這些機(jī)構(gòu)在公司治理中卻難有精彩表演。3.不發(fā)達(dá)的股票市場并未對上市公司形成強(qiáng)有力的市場約束，中小股東往往變成上市公司、控股股東攫取私利的“犧牲品”。4.盡管獨(dú)立董事制度被各界炒得火熱，但這些獨(dú)立董事卻往往是只拿錢不管事。

　　我國公司治理機(jī)制存在的這些問題，既有制度構(gòu)造上的缺陷問題，也有市場機(jī)制發(fā)育不完善所帶來的問題，還包括有關(guān)法律法規(guī)不完善、執(zhí)法力度不夠等問題。歸納起來，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

　�。ㄒ唬┪覈�公司治理文化建設(shè)落后，不注重公司治理文化的建設(shè)。由于我國上市公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而來，在計劃經(jīng)濟(jì)時代，都是由管理層傳達(dá)上面的計劃，企業(yè)員工只是按計劃生產(chǎn)，因此，企業(yè)管理者及員工沒有公司治理的概念。

　�。ǘ�）公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置不合理，缺乏對公司“內(nèi)部人”的有效制衡與監(jiān)督機(jī)制。從權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置來看，我國《公司法》規(guī)定上市公司必須設(shè)立董事會與監(jiān)事會，在形式上屬于由代表股東利益的董事會和在一定程度上代表其他利益相關(guān)者的監(jiān)事會構(gòu)成的雙層委員會制度。但是，由于董事會和監(jiān)事會都由股東大會選舉產(chǎn)生，相互之間不具備直接任免、控制的權(quán)力，尤其是監(jiān)事會在法律上只被賦予了有限的監(jiān)督權(quán)力，沒有罷免董事的權(quán)力，缺乏足夠的制約董事行為的手段。

　�。ㄈ�）董事會結(jié)構(gòu)失衡，“內(nèi)部人”和大股東的代表控制了董事會，董事會難以承擔(dān)受托責(zé)任。一方面，董事會中形成了由代表國家股或政府控制的法人股的“關(guān)鍵人”控制的局面，而國家對管理者的監(jiān)督還不完善；另一方面，在相當(dāng)一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司經(jīng)理層要職，董事會中“內(nèi)部人”的比例過高。這樣就造成了內(nèi)部人控制現(xiàn)象。從董事會運(yùn)作方式上看，董事長既作公司的法人代表，對公司運(yùn)作承擔(dān)直接責(zé)任，也容易導(dǎo)致董事長陷入公司具體經(jīng)營事務(wù)中，使其失去對管理層進(jìn)行監(jiān)督的獨(dú)立性。

　�。ㄋ模┙�(jīng)理人市場還沒真正形成，對管理層激勵約束機(jī)制不健全，同時又缺乏對管理沒有嚴(yán)格規(guī)范的約束。由于多數(shù)董事和經(jīng)理人員都不是通過市場機(jī)制競爭產(chǎn)生的，這即不能確定所選擇的人具備相應(yīng)必須的素質(zhì)能力，即使是合格的經(jīng)理人才，由于程序上的嚴(yán)格，也難以取得員工的一致肯定。

　　三、我國公司治理的完善

　　規(guī)范的公司治理機(jī)制的建立是一個漫長的過程，需要政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者和經(jīng)營者的共同努力，通過逐步建立有效的公司內(nèi)部制衡、激勵與約束機(jī)制，培育有效的公司外部治理市場，完善有關(guān)的法律法規(guī)來完成。改善我國公司治理的主要有效途徑應(yīng)該從以下幾個方面入手：

　�。ㄒ唬�強(qiáng)化企業(yè)公司治理文化的建設(shè)。加強(qiáng)對企業(yè)管理者進(jìn)行公司治理文化建設(shè)重要性的教育，提高管理者對公司治理文化建設(shè)的認(rèn)識。

　�。ǘ�）強(qiáng)化獨(dú)立董事制度。要求上市公司必須完善獨(dú)立董事制度，在董事會中引入相當(dāng)數(shù)量和比例的獨(dú)立董事，并將公司中一些可能與執(zhí)行董事和管理層存在潛在利益沖突事務(wù)的決策權(quán)授予獨(dú)立董事。

　�。ㄈ�）完善經(jīng)理人市場。針對當(dāng)前公司管理層激勵機(jī)制不足的問題，完善管理層的選拔途徑和程序，通過由股東大會選舉的董事會通過市場競爭的方式公開選拔經(jīng)理人，并由董事會對其監(jiān)督。

　　（四）完善公司外部控制機(jī)制，主要是建立健全公司治理相應(yīng)的法律法規(guī)體系，要狠抓，要嚴(yán)打，為其創(chuàng)造一個良好的法律環(huán)境，同時，完善其外部市場。這一方面的改善，應(yīng)主要依托于國家。

　　參考文獻(xiàn)：

　　[1]周杰清.公司治理的效率-一個基于制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析,財經(jīng)科學(xué),2003（3）

　　[2]李薇,許新強(qiáng).我國上市公司治理存在的問題及對策研究,新疆財經(jīng),2004（1）

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