第一篇：公司股東證明書

公司股東證明書

中華編號

編號：

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊資本：

股東名稱：

營業(yè)執(zhí)照注冊號(或身份證號)：

出資金額：

出資日期：

公司名稱：

法定代表人：

核發(fā)日期：年月日

說明：

1.本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉讓或作其他用途;

2.本出資證明書分為正本和副本，并加蓋公司公章后有效。

相關說明

編制人員審核人員

批準人員

編制日期審核日期批準日期

2.

公司股東出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊資本：(元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權。

核發(fā)日期：××年××月××日

(公司印章)

3.

公司股東出資瑕疵的問題

公司股東虛假出資、抽逃出資和出資瑕疵問題一直是公司領域比較多發(fā)的問題。由于出資瑕疵直接導致法人財產(chǎn)的減少，大大增加了其它市場主體與之交易的風險，使債權得不到充分的財產(chǎn)擔保。其結果不僅是對具體債權人利益的損害，同時對整個社會信用有著不可忽視的負面影響。以下本文將就股東出資瑕疵的表現(xiàn)形式、性質及其相關的責任等問題進行解析。

一、出資瑕疵的界定

出資瑕疵，是指公司股東未按公司章程履行出資義務或未完全履行出資義務的行為。包括出資義務不履行和出資不實兩種情形。拒絕出資、遲延出資、虛假出資和抽逃出資等均屬出資義務不履行。后者則指《公司法》第二十八條規(guī)定的“作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額”。與前者不同，出資不實不適用于以現(xiàn)金出資的情形，且其必須以實際出資的價額顯著低于章程所定出資額為條件。

我國實行的是法定資本制，即公司設立時必須在公司章程中明確規(guī)定資本總額，并由各股東全部認足，在公司設立前股東應足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，否則公司不得設立。公司成立后，股東不得隨意抽回投資。股東出資瑕疵顯然違背了公司法這一原則。

對市場交易主體而言，交易的安全性與盈利之目的一樣，都是其重點考慮的因素。作為債務履行的一般擔保，公司財產(chǎn)的多少必然影響到交易對方的債權能否實現(xiàn)，影響雙方交易的安全性。實務中有的人往往利用有限責任公司股東只承擔有限責任的特點，虛假出資或抽逃出資，使公司成為“空殼”，負債經(jīng)營;其運營的資金相當部分來源于債權人，一旦公司發(fā)展不順利，債權人要執(zhí)行公司財產(chǎn)時才發(fā)現(xiàn)根本沒有有價值的財產(chǎn)可供執(zhí)行，使債權落空。通過這種方式，不僅套用了債權人的資金，而且將投資風險實際上轉嫁給了債權人。對債權人而言，顯然是不公平的。

出資瑕疵同時也是對其它按章程履行了出資義務的股東權益的損害。公司得以持續(xù)經(jīng)營的重要前提之一即其有充足的資產(chǎn)，未出資或未足額出資、抽逃出資的股東享有與其出資比例不符的經(jīng)濟利益，對其它股東也有失公允。

公司法上設立股東有限責任制度的本意是降低投資者的風險，吸引投資。所以這一制度所側重保護的并非債權人，而是股東。但從現(xiàn)實來看，這一制度往往被利用作轉嫁風險的工具。在對股東和債權人權利的保護上，顯然已經(jīng)失衡。因此，盡管因缺乏靈活性而受到批評，但我國公司法上采取法定資本制仍有其現(xiàn)實必要性。

二、出資瑕疵產(chǎn)生的法律后果

(一)公司未能取得工商登記

按我國《公司法》規(guī)定，在申請公司登記時須提交法定驗資機構出具的驗資證明，否則公司不得成立。如因股東出資瑕疵問題，導致驗資機構不予出具驗資證明，公司無法成立的，即應向其它股東承擔違約責任。承擔違約責任后，除另有約定外，股東仍有繼續(xù)出資或補繳出資的義務，公司仍可繼續(xù)設立。

(二)公司已登記成立

股東出資存在瑕疵但取得公司登記的，可引起多種法律效果。

1、股東的補繳義務：股東之間的關系開始于股東之間締結的發(fā)起人協(xié)議，但在這一契約下各方當事人并不因此而取得股東資格，而僅僅是啟動了公司設立程序。在公司章程經(jīng)股東會通過后，這一契約即為公司章程所取代，各股東取得股東資格，并確定其出資的義務和份額，因此股東的出資義務源于公司章程。從公司章程性質來看，其首先是各股東之間的一項契約，其次是作為公司的根本制度。從最簡化的角度來看，單一股東與公司的關系，可視為股東以其出資換取作為公司股東的資格，享有股東權。因此股東違反公司章程的，實際上同時違反了兩種性質的契約，需承擔兩方面的違約責任。但股東的出資義務是向公司履行，而不是向其它股東。如果公司已經(jīng)成立，則其已具有獨立法人資格。作為出資的接受方，由其向股東主張權利是理所當然的。與此同時，工商部門作為公司登記管理機關，也有權責令改正，即要求股東補足出資，并可處以罰款。

2、其它股東的連帶責任：出資瑕疵股東未能補足出資的，公司其它股東負有連帶補繳的義務。按《公司法》規(guī)定，股東有出資不實情形的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。即首先由違反出資義務的股東自行補繳;未能自行補繳時，再由其它股東補繳。這里僅規(guī)定了出資不實情形下其它股東的補繳責任，對股東未實際出資或遲延出資情形下是否仍適用其它股東的連帶補繳責任，則未予明確。

這一連帶責任的法理依據(jù)何在?本人以為，各股東在共同發(fā)起設立公司的過程中實際上形成了一個類似于合伙性質的組織，并共同承擔公司設立過程中產(chǎn)生的債務和其它不利后果。我國公司法所實行法定資本制，并要求股東在公司成立前足額繳納出資，否則公司不得成立。這一法定責任所針對的不是某一股東，而是發(fā)起人全體。而且不以責任人的過錯為前提，只要有資本不足的事實，即產(chǎn)生股東之間的連帶補繳責任。其它股東補繳后，可以向出資瑕疵股東追索賠償，也可按實際出資比例對股權進行調整。

3、補繳出資(來源說明好范 文網(wǎng)：Wm.hmlawpc.com)前股東權的分配

公司運營和股東享有股東權的基本前提都是股東對公司的出資。股東違反出資義務，未出資或未足額出資、遲延出資、抽逃出資，卻要按公司章程規(guī)定份額享有股東權，顯然有違利益與風險一致性的原則。因此股東出資存在瑕疵的，應按其實際出資份額享有股東權;未出資的，即不應享有股東權。如在發(fā)現(xiàn)出資瑕疵前公司已經(jīng)向該股東分派過紅利，應對該部分收益的全部或超過部分進行追繳，再按比例分派給其它股東。

4、對債權人的保護

股東出資瑕疵直接導致公司法人財產(chǎn)的減少，對債權人實現(xiàn)債權顯然不利。而公司基于各種原因，實際上可能并不會向出資存在瑕疵的股東追索。從保護債權人合法權利的角度，賦予其向出資瑕疵股東追索的權利是有必要的。但這一追索權的設置存在理論依據(jù)和法律依據(jù)上的障礙。因為在公司設立后，公司本身即具有獨立主體資格，公司與債權人的交易同公司股東并無直接聯(lián)系。由此產(chǎn)生的債務和交易風險應由公司以其財產(chǎn)獨立承擔。因此，在對債權實現(xiàn)沒有實質性障礙的情形下，債權人不應對公司內部的事務進行干涉。

但從股東與公司之間的關系來看，股東對公司負有出資義務，公司可以要求股東按章程出資或補足差額。即公司對出資瑕疵的股東享有債權。在公司怠于主張其債權，使債權人債權難于實現(xiàn)的，債權人應可參照合同法領域的代位權制度，行使代位求償權，要求股東補足出資及遲延期間的利息，并由其它股東承擔連帶責任。公司因資不抵債而破產(chǎn)的，這一制度同樣應予適用。實踐中還有一種觀點認為：債權人直接要求股東履行出資義務是基于侵權賠償。公司在工商部門登記的注冊資本可視為公司對外公示的債務擔保能力，交易相對人基于對公司擔保能力的信任而與之交易。股東惡意的虛假出資、抽逃出資或出資不實的行為，使得公司公示的債務擔保能力與其實際履行能力不符，實際上是對不特定交易相對人的欺詐。因此在公司不能履行債務時，應由股東承擔賠償責任。從結果來看，該種觀點有一定道理。但出資瑕疵是否一定構成欺詐則不一定，而且侵權的主體是某一股東還是股東全體?也存有疑問。如果只是未履行出資義務的某一股東，則只能由該股東承擔賠償責任，其它股東不應承擔連帶責任。如何認定屬全體股東共同侵權，則其它股東所承擔的就不僅是補充性的連帶責任，而是一般性的連帶責任。而且侵權造成的損害范圍如何界定也是一個現(xiàn)實問題。綜合來看，代位權制度相對更符合債權人這一權利的特征。

(三)公司被撤銷

按《公司登記管理條例》規(guī)定，公司設立時虛報注冊資本、提供虛假證明材料騙取登記，情節(jié)嚴重的，公司登記機關可撤銷公司登記，吊銷營業(yè)執(zhí)照，該公司將被視為自始即無法人資格。此外，如因股東出資不足導致公司實收資本少于公司法規(guī)定的有限責任公司注冊資本最低限額，即使公司登記機關不主動撤銷其登記，其同樣會因不符合設立公司的基本條件導致公司法人資格的缺失。

公司被撤銷或因其它原因導致其法人資格被否認，但其實際上形成了一個經(jīng)濟實體，而且可能已經(jīng)展開經(jīng)營活動，如進行生產(chǎn)、對外簽訂合同。對這一經(jīng)濟組織及其經(jīng)營活動如何定性?綜合來看，這種情形比較類似于合伙。因此可以比照合伙企業(yè)有關制度進行調整。對外由所有股東承擔連帶責任，對內則按各方過錯程度承擔責任，包括公司設立的費用、經(jīng)營虧損、公司登記機關的罰款等。

一個突出的實際問題是：出資存在暇疵的股東是否還有義務補繳出資?雖然股東出資的義務存在于公司成立之前，但公司設立無效后，公司章程的目的顯然已經(jīng)落空，繼續(xù)要求股東按照章程規(guī)定出資已經(jīng)沒有意義。對債權人和其它按章程規(guī)定履行了出資義務的人來說，以該股東的出資對公司設立的費用和設立無效的損失負責并未超出其本來意思，因此要求其繼續(xù)出資并無不妥。本人以為，公司既已不復存在，則無所謂“出資”義務。此時各方關系轉化為所有出資者(即無效公司的股東)以其全部財產(chǎn)對公司設立無效的結果承擔責任，其中當然包括當初擬出資而未出資或不足的部分。在這種情形下，“出資”實際上已轉化為“賠償”。

綜上，我國公司法對公司資本和股東出資設置嚴格條件是有其現(xiàn)實必要性的。市場經(jīng)濟的發(fā)展不僅要強調交易的靈活性，也不能忽視正常市場主體對交易安全性的合理期望。只有在利益平衡的基礎上，社會經(jīng)濟才能穩(wěn)健發(fā)展。

第二篇：公司股東出資證明書

股東出資證明書

____________________有限公司

股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行出資義務，成為有限公司股東的法律文件，是股東在公司享有權利、承擔義務的憑據(jù)。

公司變更注冊（實收）資本涉及股東出資額或者股東轉讓股權、贈與、繼承人繼承時，需要提交股東出資證明書。

股東因故要求補（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應提交登報公告聲明作廢報樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請，經(jīng)公司審核批準方可補（換）發(fā)。

股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。

股東出資證明書

_____________有限責任公司編號：

一、本公司全稱：_____________有限責任公司。

二、公司住址：_____省______市_______區(qū)______路_______號

三、公司登記日期：_____年_____月_____日

四、公司注冊資本：_________（萬元）

五、公司股東：_________（姓名或名稱）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程規(guī)定的股東權。

核發(fā)日期：_____年___月___日（公司印章）

第三篇：公司股東出資證明書修改版

股東出資證明書

股東名稱:

貴股東已經(jīng)依法按照公司股東會決議和公司章程規(guī)定，如期履行了足額繳納出資的義務，作為公司的股東按照出資額享有公司股東的相應權利和義務。

特此證明

公司

二o一一年月日

基本情況

變更事項

股權注銷記錄

第 1 頁 共 5 頁

第四篇：小貸公司股東持股證明書

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深圳市******************有限公司*************傳真：***************

**************有限公司股東持股證明書

深圳

電話：

深圳市**************有限公司

股東持股證明書

（股權證書編號：）

持投數(shù)額：萬股，占公司股本總額%的股份

獲得依據(jù)：本股東持股證明書系依據(jù)深圳市*********有限公司章程第 *****條規(guī)定公司法定代表人簽發(fā)并經(jīng)公司蓋章、董事長簽字，股東確認蓋章簽字后生效。一式兩份，

公司名稱：公司地址： 注冊日期：

公司性質：股份有限公司 注冊資金：人民幣萬元整 實收資本：人民幣萬元整

股本總數(shù)：萬股（按實收資本壹元壹股計算） 持股類別：記名式面額股東持股證明書

股東姓名： 股東住址：

獲得方式：發(fā)起認繳獲得

支付方式：以貨幣方式出資認購萬股

由公司董事會和持股人各自保管一份，具有同等法律效力。 簽發(fā)機構：

股權轉讓：根據(jù)公司章程規(guī)定進行

證書附件：全體股東簽字的公司章程、法人營業(yè)執(zhí)照復印件、自然人股東身份證復印件、入股付款收據(jù)。

發(fā)證公司（蓋章）：持股人（蓋章）：

董事長（簽字）：持股人確認（簽字）：

簽發(fā)日期：

第五篇：股東證明書

出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊資本： (元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權。

核發(fā)日期：××年××月××日(公司印章)

東出資證明書

編號：( )出字第 號

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊資本：

股東的姓名/名稱：

股東出資額：

股東出資方式：

出資日期：

公司蓋章：

核發(fā)日期： 年 月 日

公司股東出資證明書

文本名稱

股東出資證明書

受控狀態(tài)

編號

編號：

公司名稱：

公司成立日期：

公司注冊資本：

股東名稱：

營業(yè)執(zhí)照注冊號(或身份證號)：

出資金額：

出資日期：

公司名稱：

法定代表人：

核發(fā)日期：年月日

說明：

1.本出資證明書僅證明股東已繳納出資，不得轉讓或作其他用途;

2.本出資證明書分為正本和副本，并加蓋公司公章后有效。

相關說明

編制人員

審核人員

批準人員

編制日期

審核日期

批準日期

公司股東出資證明書樣本

一、公司全稱：××有限責任公司。

二、公司住址：××柿×市××區(qū)××街××號。

三、公司登記日期：××年××月××日。

四、公司注冊資本： (元)

五、公司股東：××(股東姓名或名稱)于××年××月××日向本公司繳納出資 元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權。

核發(fā)日期：××年××月××日

(公司印章)

編號：

一、公司名稱： 有限責任公司

二、公司登記日期：

三、公司注冊資本： 萬元

四、股東姓名：

五、股東出資方式及出資額：

六、股東出資日期：

七、核發(fā)日期：

特此證明!

有限責任公司

年 月 日

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