定向增發(fā)信托計(jì)劃A4單頁

投資管理團(tuán)隊(duì)

陳佳玲女士，華

夏天元董事長、總經(jīng)理、投資決策委員會委員。

英國布里斯托大學(xué)國際商務(wù)碩

士。現(xiàn)任華夏基金（香港）有限公司行政總裁；曾任職于德意志資產(chǎn)管理公司、荷蘭銀行香港董事臺灣第一證券國際業(yè)務(wù)部等；從業(yè)經(jīng)歷16年。

程海泳先生，華夏天元董事、投資決策委員會委員。

北京大學(xué)學(xué)士�，F(xiàn)任華夏基金管理有限公司總經(jīng)理助理、管理委員會成員、投資副總監(jiān)、投資決策委員會委員，華夏基金（香港）有限公司董事。

金偉春先生：本產(chǎn)品投資經(jīng)理

中國人民大學(xué)碩士。曾任職君安證券及國泰君安證券投資銀行部、國際業(yè)務(wù)部、國泰君安證券收購兼并部；中國人保資產(chǎn)管理股份有限公司基金投資部、組合管理部、創(chuàng)新業(yè)務(wù)部；人保資本投資管理有限公司市場拓展部、投資一部、兵器基金事業(yè)部等，具有14年證券、金融及股權(quán)投資從業(yè)經(jīng)歷，并具有律師資格證書，在投資銀行、證券投資、組合管理、股權(quán)投資等方面具有資深經(jīng)驗(yàn)。

華元豐收定向增發(fā)集合資金信托計(jì)劃

信托計(jì)劃基本情況

產(chǎn)品名稱外貿(mào)信托華元豐收1期定向增發(fā)投資集合資金信托計(jì)劃受托人中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司投資顧問華夏基金管理有限公司信托計(jì)劃作為有限合伙人加入華元豐收(天津)股權(quán)投資合伙企業(yè)投資對象（有限合伙）（名稱以工商登記為準(zhǔn)），該合伙企業(yè)主要投資于上市公司非公開發(fā)行股票募集規(guī)模預(yù)期5億元左右投資年限2年(全部投資項(xiàng)目變現(xiàn)后可提前結(jié)束）募集對象高端理財(cái)客戶、機(jī)構(gòu)理財(cái)客戶、大型專業(yè)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購標(biāo)準(zhǔn)100萬元起，每10萬元為最小追加單位。認(rèn)購100萬元以上、300萬以下人數(shù)不超過50人；認(rèn)購300萬以上（含）不受人數(shù)限制咨詢費(fèi)用認(rèn)購金額100萬元-300萬元：認(rèn)購費(fèi)為0.5%認(rèn)購金額300萬元以上（含）：免認(rèn)購費(fèi)管理費(fèi)：每年管理費(fèi)用為募集金額的2%固定費(fèi)用銀行托管費(fèi)：該產(chǎn)品共交10萬，按預(yù)期5億計(jì)算，托管費(fèi)率為0.02%信托固定管理費(fèi)：信托募集金額的0.5%發(fā)售日期201*年11月21日-12月15日（暫定）浮動業(yè)績報(bào)酬門檻收益率10%，低于10%不收��；超過10%部分的20%作為投資管理人的業(yè)績報(bào)酬機(jī)構(gòu)設(shè)置

后續(xù)服務(wù)

華夏基金為信托計(jì)劃投資顧問，為本產(chǎn)品每周披露一次產(chǎn)品凈值；研究平臺和研究支持。

每季度寄送產(chǎn)品運(yùn)作報(bào)告；華夏天元為股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）每年召開客戶見面會；的受托管理人，負(fù)責(zé)項(xiàng)目承攬、盡職調(diào)查、披露資金的具體投向。

估值分析、投資決策、投資實(shí)施、投資退出。華夏天元由華夏基金（香港）有限公司與海外PE投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合創(chuàng)立。華夏銀行為信托計(jì)劃的托管行，負(fù)責(zé)資金的清算和托管。

立足華夏穩(wěn)居天元

圖1：定增發(fā)展迅速、市場容量大

2500什么是定向增發(fā)？

定向增發(fā)融資規(guī)模定向增發(fā)公司數(shù)量19421201*080201*1513定向增發(fā)是上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行新股的行為：----

融資目的：為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)，一般有確定的資金投向，規(guī)模15億元左右；融資對象：不得超過10人；

融資價格：發(fā)行價不得低于公告前20個交易平均市價的90%；流動性限制：發(fā)行股份12個月內(nèi)（大股東認(rèn)購為36個月）不得轉(zhuǎn)讓。

15001038100040500467256201*00201*201*201*201*201*-201*年以來，定向增發(fā)成為上市公司再融資的主要手段，累計(jì)向資本市場融資超過5000億元；

-截止201*年10月31日，已公

布增發(fā)預(yù)案但未實(shí)施的定向增發(fā)項(xiàng)目為292項(xiàng)，目標(biāo)融資規(guī)模達(dá)6686億，機(jī)構(gòu)可參與約為5000億。

圖2：歷史定增項(xiàng)目盈利概率超七成

定向增發(fā)盈利項(xiàng)目數(shù)量

為什么要選擇定向增發(fā)？

-

可觀的歷史收益：201*-201*年，機(jī)構(gòu)投資者參與單個定向增發(fā)項(xiàng)目的年平均收益率為69%；定向增發(fā)每年都能跑贏大盤，整體平均年超額收益率達(dá)53%；-

堅(jiān)實(shí)的收益來源：折價效應(yīng)（10%-30%）、類新股效應(yīng)（募集資金投向帶來新的利潤增長點(diǎn)）、機(jī)構(gòu)投資者管理效應(yīng)（深度研究）、內(nèi)部人效應(yīng)（綁定大股東）；-

較低的投資門檻：定向增發(fā)存在資金門檻（平均1.5億），普通投資者難以直接參與定向增發(fā)。投資本類產(chǎn)品可以充分分享定向增發(fā)帶來的收益；-

良好的市場時機(jī)：目前A股估值處于過去十年的底部區(qū)域，具有很強(qiáng)的安全邊際和投資價值。

-統(tǒng)計(jì)中剔除只向大股東增發(fā)等機(jī)構(gòu)

投資者無法參與的定增項(xiàng)目后，201*-201*年共有定向增發(fā)公司352家，盈利253家，盈利概率72%。-201*年數(shù)據(jù)涵蓋201*年全部定向增發(fā)實(shí)施項(xiàng)目，其中包含部分尚未解禁的項(xiàng)目。計(jì)算收益率時，已解禁的采用解禁日收盤價，未解禁的采用統(tǒng)計(jì)日（201*.11.09）收盤價。圖3：歷史收益率穩(wěn)健，回報(bào)豐厚

定向增發(fā)信托計(jì)劃的特點(diǎn)和優(yōu)勢？

-

集中投資優(yōu)選項(xiàng)目。相對于券商集合理財(cái)、基金專戶理財(cái)產(chǎn)品，信托計(jì)劃管理人在重點(diǎn)看好的項(xiàng)目上可以做到更為集中的投資。-

成熟快捷的資金匯集渠道。信托計(jì)劃具有安全、簡單、快捷、費(fèi)用較低等優(yōu)點(diǎn)，已經(jīng)獲得投資者的廣泛認(rèn)可。

-201*年以來，機(jī)構(gòu)投資者參與單個定向增發(fā)項(xiàng)目的年平均收益率為69%。

-去除201*年大牛市的因素，201*-201*，機(jī)構(gòu)投資者參與單一定向增發(fā)項(xiàng)目的平均年收益率為46%。圖4：相對收益可觀

-完善的監(jiān)督機(jī)制。借助信托及保管人，實(shí)現(xiàn)對定向增發(fā)投資全面監(jiān)控，保障資金安全。

華夏基金在定向增發(fā)方面的優(yōu)勢？

-

規(guī)模及品牌影響力：華夏基金為中國最大的基金管理公司，擔(dān)任本產(chǎn)品投資顧問，更易獲得上市公司認(rèn)可。-

豐富的定向增發(fā)投資經(jīng)驗(yàn)：201*-201*年，華夏基金共參與34次定向增發(fā)，獲得良好收益。-

強(qiáng)大的投研實(shí)力：超過160人的投研團(tuán)隊(duì)，基于對潛在項(xiàng)目長期、持續(xù)的跟蹤，深入挖掘個股。-

豐富的項(xiàng)目儲備：作為基金行業(yè)最大的買方，與上市公司、券商保持廣泛的聯(lián)系，謹(jǐn)慎選擇投資標(biāo)的，項(xiàng)目庫儲備充足。

-201*-201*年，定向增發(fā)每年都

能跑贏同期滬深300指數(shù)，整體平均年超額收益率達(dá)53%。-即使在201*年的熊市中，定向增發(fā)仍然大幅領(lǐng)先其他資產(chǎn)類別的收益水平。

本材料僅提供給特定潛在投資人作為其對本信托投資決策的參考，不構(gòu)成對公眾的招募，亦不構(gòu)成任何投資邀約，與信托有關(guān)的所有投資行為應(yīng)以相關(guān)各方正式簽署的《外貿(mào)信托〃華元豐收定向增發(fā)投資集合資金信托合同》和《外貿(mào)信托〃華元豐收定向增發(fā)投資集合資金信托計(jì)劃說明書》為準(zhǔn)！

本材料不構(gòu)成具有法律效力的最終文件，并且所包含的內(nèi)容可能會根據(jù)最新情況進(jìn)行修改、完善、核實(shí)或修正；本材料不得被視為有關(guān)投資方面的咨詢意見，讀者應(yīng)就相關(guān)事宜咨詢各自的專業(yè)顧問；未經(jīng)本信托公司書面同意，本材料不得被全部或部分復(fù)制，其中任何內(nèi)容亦不得向任何第三方泄漏。

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擴(kuò)展閱讀：定向增發(fā)信托產(chǎn)品(201*1230)

信托產(chǎn)品：直接參與定向增發(fā)

一、計(jì)劃概述

定向增發(fā)信托計(jì)劃的規(guī)模約為___萬元。期限2年，可延期一年。信托資金主要通過合伙企業(yè)平臺投資于上市公司定向增發(fā)股票，受托人年管理費(fèi)率為__/年。

產(chǎn)品設(shè)計(jì)優(yōu)先次級的結(jié)構(gòu)化安排，但是該結(jié)構(gòu)化安排不體現(xiàn)在信托計(jì)劃中，而是安排在有限合伙企業(yè)的合伙關(guān)系中。合伙企業(yè)的普通合伙人是xx公司，其出資額為3000元。普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)管理人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)的日常管理和投資項(xiàng)目的篩選和調(diào)研。有限合伙人分優(yōu)先有限合伙人和次級有限合伙人，其中優(yōu)先合伙人是XX信托有限公司，即信托計(jì)劃的受托人，出資額為信托計(jì)劃募集資金總額；次級合伙人是yy公司，次級合伙人和優(yōu)先合伙人的出資額比例為1:9(暫定)。合伙企業(yè)的收益分配按照如下順序進(jìn)行：1）扣除普通合伙人的管理費(fèi)（2%/年）以及其他合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用；2）向優(yōu)先有限合伙人分配本金；3）向次級有限合伙人分配本金；4）按照有限合伙人的出資比例向各有限合伙人分配剩余合伙財(cái)產(chǎn)。普通合伙人有權(quán)獲得優(yōu)先有限合伙人投資收益的【20%】作為其業(yè)績提成。

交易結(jié)構(gòu)圖

銀行保管管理費(fèi)投資者集合資金信托計(jì)劃發(fā)行紫金信托認(rèn)繳優(yōu)先有限合伙人份額普通合伙人分配收益合伙企業(yè)次級有限合伙人定向增發(fā)投資項(xiàng)目

二、信托計(jì)劃方案要素

1、項(xiàng)目名稱：紫金定增集合資金信托計(jì)劃2、資金來源及封閉運(yùn)作

集合資金信托計(jì)劃，認(rèn)購起點(diǎn)100萬元。信托期間全部封閉運(yùn)作，不做申購和贖回的開放安排。3、資金運(yùn)用方式

信托資金全部用于認(rèn)繳合伙企業(yè)優(yōu)先有限合伙人的出資份額。閑置資金只能用于銀行存款。4、信托規(guī)模

信托募集上限___萬元。5、信托期限

期限2年。2年到期如果信托財(cái)產(chǎn)仍存在未變現(xiàn)資產(chǎn)的，可延期一年直至信托財(cái)產(chǎn)全部變現(xiàn)之日止。6、交易對手保管機(jī)構(gòu)：待定

合作券商：中國國際金融有限公司7、信托計(jì)劃相關(guān)費(fèi)率：

1）信托管理費(fèi)

我方收取的年管理費(fèi)（信托報(bào)酬）率約為___%（按信托資金總規(guī)模計(jì)）。提取方式如下：

受托人首次提取信托報(bào)酬于信托成立的5個工作日內(nèi)，首次提取一年的年管理費(fèi)，計(jì)算公式為：___%×信托初始規(guī)�！�1年，下一次提取時間為第一個信托年度屆滿之日起的5個工作日內(nèi)，同樣提取一年的管理費(fèi)。最后一次提取在信托終止日起5日內(nèi)，受托人提取剩余的信托管理費(fèi)。

2）保管費(fèi)

信托計(jì)劃（含合伙企業(yè)的保管費(fèi)）保管費(fèi)率不超過___%/年（按信托資金總規(guī)模計(jì)）。注：有限合伙企業(yè)可以通過預(yù)分紅的方式在信托期間向信托計(jì)劃支付受托人應(yīng)提取的信托報(bào)酬和保管費(fèi)，給優(yōu)先有限合伙人的預(yù)分紅的金額要在合伙企業(yè)正式分配時扣除。8、信托收益的計(jì)算與分配方案

1）2年內(nèi)為封閉期，封閉期內(nèi)不向受益人分配任何本金和紅利。2）滿2年后，將信托計(jì)劃可分配的信托利益向受益人分配。3）信托終止后，剩余信托財(cái)產(chǎn)扣除信托費(fèi)用后全部向受益人分配。

三、合伙企業(yè)的管理和投資

3.1合伙企業(yè)的設(shè)立和管理3.1.1合伙企業(yè)的設(shè)立

有限合伙企業(yè)注冊在____，名稱為：xxx投資企業(yè)（有限合伙），委派代表：xx。信托計(jì)劃成立后，信托初始資金將全部作為優(yōu)先有限合伙人的出資額，并在成立日當(dāng)日將信托資金劃撥到有限合伙企業(yè)的銀行賬戶。

合伙人公司名稱出資額出資認(rèn)繳時間普通合伙人XX公司3000元3個月出資額來源自有資金負(fù)責(zé)企業(yè)日常事務(wù)和投資項(xiàng)目的調(diào)研和選擇,；收取固定的合伙事務(wù)管理費(fèi)；優(yōu)先有限合伙人XX信托不高于__億元3個月信托計(jì)劃資金有權(quán)審核項(xiàng)目審核，并決定是否參與投資；優(yōu)先獲得本金分配；可獲得80%的投資收益分配。次級有限合伙人YY公司不高于__億元，和優(yōu)先合伙人的投資比例不低于1：93個月自有資金項(xiàng)目跟投；保障優(yōu)先合伙人的本金安全，并可獲得20%的投資收益。權(quán)利和義務(wù)

合伙企業(yè)設(shè)立后，申請辦理深滬股東賬戶。在銀監(jiān)局批準(zhǔn)同意我公司遞交的報(bào)備材料后，開始募集資金并成立信托計(jì)劃。

受托人提名一名賬戶監(jiān)管代表和一名投資經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)資金的劃撥和證券交易操作。3.1.2合伙企業(yè)的日常事務(wù)管理

合伙企業(yè)成立后，會有年審、報(bào)稅、財(cái)務(wù)、登記等日常管理工作。這些工作全部由普通合伙人承擔(dān)。需要有限合伙人配合的，有限合伙人有義務(wù)提供幫助。

合伙企業(yè)的銀行賬戶需要開立在信托專戶所在的同一家保管銀行，并由該銀行保管。普通合伙人負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的篩選、調(diào)研和提交項(xiàng)目投資申請，但項(xiàng)目最終的投資決策要經(jīng)優(yōu)先有限合伙人即受托人審核同意后才能通過。受托人將負(fù)責(zé)保管有限合伙企業(yè)的印鑒（財(cái)務(wù)印鑒和公章等）。3.1.3合伙企業(yè)收益分配方式

合伙企業(yè)通過有限合伙企業(yè)合同明確有限合伙人和普通合伙人的收益分配辦法。根據(jù)合同約定，其分配方案如下：

a．普通合伙人可獲得2%/年的固定管理費(fèi)收益，其全部管理費(fèi)的計(jì)算公式為：2%×優(yōu)先有限合伙人的初始出資額×自信托成立之日至合伙企業(yè)清算之日止之間的天數(shù)/365

普通合伙人的管理費(fèi)收取時間和信托報(bào)酬的收取時間相同。

b.信托存續(xù)時間屆滿2年時，如果合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)全部為現(xiàn)金資產(chǎn)的，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算分配流程，如果合伙企業(yè)仍存在非現(xiàn)金資產(chǎn)的，則對現(xiàn)金資產(chǎn)部分向有限合伙人進(jìn)行首次收益分配。該次分配后合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)直至資產(chǎn)全部變現(xiàn)為止。

c．不管是滿2年時的期間分配還是清算分配，合伙企業(yè)都遵循以下分配順序?qū)�合伙人進(jìn)行分配：

1）合伙企業(yè)分配前，先扣除應(yīng)計(jì)提的應(yīng)由合伙財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用，包括普通合伙人的管理費(fèi)等；

2）剩余可分配現(xiàn)金資產(chǎn)中，向優(yōu)先有限合伙人分配其出資額；3）向次級有限合伙人分配其出資額；

4）按照有限合伙人的出資比例向各有限合伙人分配剩余合伙財(cái)產(chǎn)。普通合伙人有權(quán)獲得優(yōu)先有限合伙人投資收益的【20%】作為其業(yè)績提成。

3.2合伙企業(yè)的投資管理

3.2.1有限合伙企業(yè)的投資范圍

合伙企業(yè)的投資范圍包括國內(nèi)證券市場上市公司定向增發(fā)股票、短期債券、貨幣市場基金、銀行存款、以及合伙人一致同意的其他金融品種。

3.2.2投資管理方式

普通合伙人組建專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)，投資團(tuán)隊(duì)對合格的定向增發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行篩選，并經(jīng)過實(shí)地調(diào)研和信息收集分析后得出可行性結(jié)論。投資項(xiàng)目經(jīng)信托計(jì)劃受托人最終審查通過后，由普通合伙人負(fù)責(zé)對投資項(xiàng)目具體實(shí)施。定向增發(fā)股票上市流通后，普通合伙人負(fù)責(zé)對其變現(xiàn)。增發(fā)股票上市的變現(xiàn)策略:

增發(fā)股票上市后的變現(xiàn)工作由普通合伙人負(fù)責(zé)執(zhí)行，但需要符合以下要求：1、合伙企業(yè)在券商開立的證券賬戶，只能接受股票的賣出委托、不接受買入委托。2、合伙協(xié)議中明確，當(dāng)投資收益為正時，普通合伙人應(yīng)盡快完成變現(xiàn)。當(dāng)上市流通時的價格已經(jīng)跌破成本價，普通合伙人有權(quán)選擇合適的時機(jī)進(jìn)行賣出。

3、所有已上市流通的增發(fā)股票必須在信托終止日提前7個工作日完成變現(xiàn)。

4各方所需簽署的合同說明

1）《合伙協(xié)議》

簽署各方：全部合伙人。一般采用的是工商部門的制式格式。合同明確合伙人各方的出資額、分配方式及其它權(quán)力義務(wù)。

2）《合伙協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》

簽署各方：全部合伙人。合同對雙方共同授權(quán)委托的管理人員名單進(jìn)行約定；并進(jìn)一步約定雙方的權(quán)力和義務(wù)。

3）信托文件、保管協(xié)議

受托人和委托人簽署的信托文件，受托人和保管銀行簽署的保管協(xié)議，都和一般集合信托項(xiàng)目相關(guān)文件類似。

4）保管協(xié)議、第三方存管協(xié)議

有限合伙企業(yè)分別和保管銀行、券商簽署。有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)賬戶由信托計(jì)劃的同一家保管銀行進(jìn)行保管。

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