我國上市公司定向增發(fā)目的實例分析

[201*年7月]我國上市公司定向增發(fā)目的實例分析

作者：[楊世敏馮星]來源：[本站]瀏覽：[

一、定向增發(fā)的概念

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定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，它具有定向發(fā)行和增發(fā)兩層涵義，國外常稱作privateplacement，privateofferings等。臺灣學(xué)者將其歸于私募，稱為公開上市公司私募。而根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十六條的規(guī)定，定義為上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。二、定向增發(fā)的優(yōu)點

定向增發(fā)作為一種相對新興的融資方式，相比其他增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債有以下優(yōu)點：（一）定向增發(fā)成本較低

定向增發(fā)的發(fā)行對象屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。相對于配股和公募增發(fā)，定向增發(fā)可以省卻招股說明書等公開宣傳費用，另外由于對特定對象發(fā)行可以節(jié)省承銷成本，并且可以通過協(xié)議定價而非公開競價，降低交易成本①。（二）發(fā)行方式簡單

相對于上市和公開增發(fā)，定向增發(fā)程序相對簡單，審批更為快捷。另一方面，管理層對于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關(guān)于公司盈利水平等的硬性規(guī)定，對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，定向增發(fā)也會是一個關(guān)鍵性的融資渠道。（三）減少市場壓力

一方面，定向增發(fā)不會增加市場的即期股票供給，不會增加對二級市場的資金需求，也不會改變二級市場存量資金的格局，因此不會給股價帶來壓力。另一方面，由于定向增發(fā)的財富效應(yīng)，股價出現(xiàn)了一定的溢價，有利于增強二級市場投資者、特別是中小投資者的持股信心。（四）提高公司價值

同業(yè)間相互持股以及收購或者換購母公司相關(guān)資產(chǎn)，一方面從源頭上避免了相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，增強公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度，實現(xiàn)了上市公司在財務(wù)和經(jīng)營上的完全自主，有助于提升上市公司的內(nèi)在價值。另一方面，能夠橫向或者縱向的擴展公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低經(jīng)營成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高公司價值。三、定向增發(fā)的目的

由于定向增發(fā)有以上諸多優(yōu)點，目前在國內(nèi)受到上市公司的普遍青睞，201*年在我國資本市場采用以來，其增發(fā)數(shù)量、平均融資規(guī)模及其在再融資市場中占的比重均增長迅速，目前已經(jīng)成為我國上市公司最重要的股權(quán)再融資手段，201*～201*年間成功實施定向增發(fā)的上市公司達到191家②。按照目的不同，定向增發(fā)主要分為以下七類：（一）換購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市

這種類型的定向增發(fā)主要是利用定向增發(fā)去收購集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實現(xiàn)集團公司的整體上市的目的。此類上市公司往往是集團公司的分公司或子公司等下屬公司，其通過向集團公司定向增發(fā)，收購集團公司經(jīng)營性資產(chǎn)，達到集團公司整體上市的目的。從上市公司的層面看，整體上市對上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，同時可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等不規(guī)范行為，逐步控制核心資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，從而大幅度提高公司的內(nèi)在價值。對于大股東來說，在全流通環(huán)境下，上市公司的大股東要想牢牢掌握控制權(quán)必須擁有足夠的股權(quán)，而經(jīng)過股權(quán)分置改革后，一些大股東的控股比例顯著下降，定向增發(fā)有利于大股東重新奪回控制權(quán)。如武鋼股份（600005）等就是通過向大股東定向增發(fā)購買資產(chǎn)來實現(xiàn)集團整體上市的。201*年5月25日，中國證監(jiān)會審核通過武鋼股份向武漢鋼鐵（集團）公司（下稱武鋼集團）定向增發(fā)不超過12億股國有法人股，向社會公眾公開發(fā)行不超過8億股社會公眾股的增發(fā)申請，6月23日公司公布發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行價格6.38元，增發(fā)量141，042.4萬股，其中向社會公眾公開發(fā)行56，400萬股，向武鋼集團定向增發(fā)84，642.4萬股，募集資金總額為8，998，505，120元。③募集資金用于收購武鋼集團下屬鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，及相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。對于武鋼股份來說，不僅整合了武鋼集團的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營資產(chǎn)又享受了增發(fā)的財富效應(yīng)；對于武鋼集團來說，也加強了作為大股東對武鋼股份的控制。（二）募集項目資金

這一類的定向增發(fā)的動機非常簡單，上市公司在發(fā)展新的利潤增長點時遭遇到了資金缺口，需要通過再融資的手段來募集資金，從而拓展業(yè)務(wù)和提升上市公司的整體競爭力。另外通過定向增發(fā)股票給相關(guān)企業(yè)，使得產(chǎn)業(yè)鏈橫向擴產(chǎn)，減少關(guān)聯(lián)交易，可以降低原企業(yè)的生產(chǎn)成本，做大、做強上市公司。目前大部分的定向增發(fā)方案是以募集項目資金為主。例如銀鴿投資（600069）。④201*年1月10日，河南（漯河）銀鴿實業(yè)投資股份有限公司發(fā)布定向增發(fā)公告，募集9億多元資金進軍高檔文化紙。該公告稱，這次非公開發(fā)行股票6200萬股至10830萬股，發(fā)行底價為9.21元/股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。定向增發(fā)有兩個主要對象：一是漯河市政府利用部分雙匯國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金組建的漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司，以現(xiàn)金方式認購3000萬股；二是永城煤電集團上海有限公司認購1000萬股。這次增發(fā)不僅幫助銀鴿股份在漯河本部新建一條木漿比例60％以上、年產(chǎn)10萬噸平均銷售收入可達8億元的高檔文化紙生產(chǎn)線。⑤而且可以從增發(fā)手中公司獲得廉價的電力和燒堿化工原料，可降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力。（三）引入戰(zhàn)略投資者

對于這一類型的定向增發(fā)，往往募集資金并不是主要目的，上市公司主要衡量的是新進股東的行業(yè)地位、市場控制能力、是否有優(yōu)秀的管理經(jīng)營能力、或者是否掌握著某種稀缺資源。上市公司希望通過定向增發(fā)可以達到以下目的：實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享；吸收先進的管理經(jīng)驗以及技術(shù)；提升企業(yè)效率；擴大企業(yè)品牌影響力；拓展全球市場等。但是這個過程中可能還伴隨或者隱含控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這是在此類定向增發(fā)過程中要非常注意的，否則引起的資產(chǎn)外流而技術(shù)資源卻都沒得到。較典型的例子是高盛參股美的電器（000527）。美的公司通過向TheGoldmanSachsGroup，Inc.（“高盛集團”）全資擁有的子公司GSCapitalPartnersAurumHoldings（“GS”）非公開發(fā)行股票的方式引進境外戰(zhàn)略投資者。本次發(fā)行股票數(shù)量7559.52萬股，占當前總股本63035.66萬股的12%。發(fā)行價格定為每股人民幣9.48元。高盛參股美的電器一方面能夠解決美的電器快速發(fā)展的資金需求，另一方面，高盛的優(yōu)秀管理水平將對美的的多元化發(fā)展戰(zhàn)略起到積極作用。美的電器目前正在進行空調(diào)、冰箱、洗衣機等白色家電業(yè)務(wù)的整合，這需要一個過程，而此過程很可能就是公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展黃金期，高盛將可以通過戰(zhàn)略入股美的電器而分享豐厚的成長收益。（四）公司并購

這種方式主要是指主并公司向目標公司發(fā)行股票并以此來替換目標公司股票或資產(chǎn)，達到并購的目的。這樣上市公司之間、上市公司和非上市公司之間通過定向增發(fā)實現(xiàn)相互持股或者吸收合并，實現(xiàn)上市公司資源的有效配置。定向增發(fā)后換股以達到并購目的的方式有以下優(yōu)點：1.降低主并購企業(yè)資金壓力，不像現(xiàn)金收購等其他方式一樣需要消耗大筆現(xiàn)金。2.交易成本低，定向增發(fā)不需要繁瑣的程序、漫長的等待，交易費用也低。3.可以利用市盈率幻覺提供并購后公司的股價，以達到提升公司市值的作用。因此，現(xiàn)在定向增發(fā)然后換股并購的方式越來越多的應(yīng)用在國內(nèi)并購?fù)顿Y領(lǐng)域。例如以前的江陵汽車。1995年，江鈴汽車獲批向境外投資者發(fā)售174，000，000股B股，其中的80%即138，642，800股以4000萬美元的總代價配售給戰(zhàn)略投資者-美國福特汽車公司，余下35，357，200股向其他公眾投資者發(fā)行。1998年江鈴汽車股份有限公司又以私募配售增資發(fā)行170，000，000股B股，福特汽車公司又出資5450萬美元購買對其定向發(fā)行的120，000，000股，兩次定向增發(fā)以及福特汽車二級市場增持，幫助福特汽車將其持股比例增至30%，并約定繼續(xù)行使江鈴汽車允諾的7%股權(quán)的選擇權(quán)，從而最終達到與江鈴控股并列第一大股東的局面，由此并購的跡象顯現(xiàn)無疑。（五）借殼上市這類目的的定向增發(fā)主要是指一些優(yōu)秀的非上市公司通過收購本身存在問題的上市公司以達到借殼上市的目的。這樣不僅幫助存在問題的上市公司通過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，挽救上市公司面臨退市的困境。而且?guī)椭�有實力的非上市公司則通過收購并重組這樣的上市公司實現(xiàn)借殼上市，以避免申請上市復(fù)雜的手續(xù)、長久的等待及高額的公關(guān)費用。一般操作是有實力的非上市公司會與上市公司原有大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得上市公司的控股權(quán)然后與上市公司進行資產(chǎn)置換，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司原有的不良資產(chǎn)以賬面價值進行“等價置換”。較為典型的是海通證券借殼都市股份，以及很多的ST類公司。下面以*ST興發(fā)（000655）為例，平煤集團首先按2.47元/股收購*ST興發(fā)前三大股東持股2.23億股（占比為36.29%）。然后，*ST興發(fā)以擁有的全部賬面資產(chǎn)及除109080萬元銀行負債之外的全部負債，與平煤集團擁有的風(fēng)水溝、西露天六、家及古山煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)、老公營子在建工程資產(chǎn)及其他輔助經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換。其中，*ST興發(fā)置出資產(chǎn)估值為12.83億元，平煤集團的置入資產(chǎn)估值為26.97億元，置換差額14.14億元。*ST興發(fā)以向平煤集團定向增發(fā)的方式購買差價資產(chǎn)，按2.47元/股向平煤集團進行最多4億股的定向增發(fā)。平煤集團認購*ST興發(fā)新增股份價款抵償資產(chǎn)置換差額不足的部分，作為*ST興發(fā)對平煤集團的債務(wù)，資產(chǎn)置換交割后5年內(nèi)以貨幣方式付清。定向增發(fā)完成后，平煤集團持有*ST興發(fā)的股權(quán)比例將增加到61.42%。這樣平煤集團就實現(xiàn)了借*ST興發(fā)的殼上市的目的。（六）反向以股抵債

這種方式主要是上市公司向債權(quán)人（往往也是控股股東）定向增發(fā)以達到將其手中的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的目的，這個和以股抵債最大的區(qū)別就是以股抵債中的債往往是大股東占用上市公司的資金，而反向以股抵債中的債確是上市公司欠大股東的錢，因此反向以股抵債和債轉(zhuǎn)股更相似。這樣一方面幫助上市公司解決了長期債務(wù)問題，減輕公司的債務(wù)負擔(dān)和財務(wù)風(fēng)險。另一方面不僅解決了大股東資金長期被上市公司占有的問題，而且大股東所持有的流通股在鎖定期滿后，即可上市流通，分享二級市場股價上漲的收益，同時還能鞏固控股股東對上市公司的控制。例如中國國貿(mào)（600007）。1998年11月17日中國國貿(mào)臨時股東大會決議，計劃在201*年股票發(fā)行上市五年之后考慮公司其他長期負債項下列示的1.5億美元債務(wù)的資本化。而公司招股書顯示，這1.5億美元為中國國貿(mào)應(yīng)付國貿(mào)中心合資各方利潤。于是201*年6月，國貿(mào)向其控股股東中國國際貿(mào)易中心有限公司定向增發(fā)20,728.2534萬股，直接解決了1.5億美元的債務(wù)問題。（七）股權(quán)激勵

這種方式是指通過在公司內(nèi)部分配定向增發(fā)的股票，達到激勵員工的作用。目前主要的實例是上市公司對其高管或者核心成員發(fā)行股票或者期權(quán)，以達到提高公司員工的工作積極性和忠誠度的目的。例如G老窖（000568）。201*年，G老窖計劃以定向增發(fā)的形式授予激勵對象2400萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.78元，該2400萬份股票期權(quán)占目前瀘州老窖股份總額841，399，673股的2.85％。激勵對象包括擔(dān)任瀘州老窖的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)相關(guān)職務(wù)的相關(guān)人員，其中獲股票期權(quán)最多的是瀘州老窖董事長謝明和總經(jīng)理張良，各獲240萬份股票期權(quán)，分別占計劃總量的10%。⑥這一激勵計劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，待權(quán)期也即激勵對象等待行權(quán)的時期相應(yīng)為1至3年。該計劃在201*至201*年的3個會計年度中分年度進行績效考核，三年內(nèi)每年可行權(quán)數(shù)量分別為960萬份、720萬份、720萬份股票期權(quán)，考核合格者可在年度報告公布日起按照其獲授期權(quán)的份額行權(quán)。

總之，定向增發(fā)作為一種新型的融資方式，越來越廣泛地被廣大上市公司認可和采用。雖然各個公司對其運用的目的不是完全相同，但是在中國資本市場上最主流的就是以上這7種目的。其他還有許多定向增發(fā)的目的是多重性的。例如，一方面引入戰(zhàn)略投資者，另一方面籌集項目資金；表面上是收購集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，其實質(zhì)目的是實現(xiàn)并購集團下屬企業(yè)等等的多重目的。在中國這個不成熟的資本市場，定向增發(fā)給很多上市公司的再融資、并購以及其他的目的提供了一個更加有效，便捷的方法，值得很多上市公司研究和借鑒。對于其還能否得到更新的運用，還期待廣大上市公司以及相關(guān)人員繼續(xù)研究了。參考文獻：

【1】劉宇中國上市公司股權(quán)再融資效率[M]經(jīng)濟管理出版社201*【2】田婧定向增發(fā)機制研究[J]現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)201*

【3】楊海蓉定向增發(fā)作為并購工具在資本市場的應(yīng)用[J]證券市場

【4】程呂唐玉蓮定向增發(fā)影響因素的主成分分析[J]時代經(jīng)貿(mào)201*9第5卷【5】胡乃武，張海峰增發(fā)融資的股價效應(yīng)與市場前景[J]金融研究201*532~38

【6】Bayless，MarkandSusanChaplinsky，IsThereaWindowofOpportunityforSeasonedEquityIssuance？，JournalofFinance51，253-278.

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)新華金融保險學(xué)院/中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院）

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A股上市公司的定向增發(fā)目的實例分析

一、定向增發(fā)的概念

定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，它具有定向發(fā)行和增發(fā)兩層涵義，國外常稱作privateplacement，privateofferings等。臺灣學(xué)者將其歸于私募，稱為公開上市公司私募。而根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十六條的規(guī)定，定義為上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。二、定向增發(fā)的優(yōu)點

定向增發(fā)作為一種相對新興的融資方式，相比其他增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債有以下優(yōu)點：

（一）定向增發(fā)成本較低

定向增發(fā)的發(fā)行對象屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。相對于配股和公募增發(fā)，定向增發(fā)可以省卻招股說明書等公開宣傳費用，另外由于對特定對象發(fā)行可以節(jié)省承銷成本，并且可以通過協(xié)議定價而非公開競價，降低交易成本①。（二）發(fā)行方式簡單

相對于上市和公開增發(fā)，定向增發(fā)程序相對簡單，審批更為快捷。另一方面，管理層對于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關(guān)于公司盈利水平等的硬性規(guī)定，對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，定向增發(fā)也會是一個關(guān)鍵性的融資渠道。（三）減少市場壓力

一方面，定向增發(fā)不會增加市場的即期股票供給，不會增加對二級市場的資金需求，也不會改變二級市場存量資金的格局，因此不會給股價帶來壓力。另一方面，由于定向增發(fā)的財富效應(yīng)，股價出現(xiàn)了一定的溢價，有利于增強二級市場投資者、特別是中小投資者的持股信心。（四）提高公司價值

同業(yè)間相互持股以及收購或者換購母公司相關(guān)資產(chǎn)，一方面從源頭上避免了相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，增強公司業(yè)務(wù)與經(jīng)營的透明度，實現(xiàn)了上市公司在財務(wù)和經(jīng)營上的完全自主，有助于提升上市公司的內(nèi)在價值。另一方面，能夠橫向或者縱向的擴展公司產(chǎn)業(yè)鏈，降低經(jīng)營成本，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，提高公司價值。三、定向增發(fā)的目的

由于定向增發(fā)有以上諸多優(yōu)點，目前在國內(nèi)受到上市公司的普遍青睞，201*年在我國資本市場采用以來，其增發(fā)數(shù)量、平均融資規(guī)模及其在再融資市場中占的比重均增長迅速，目前已經(jīng)成為我國上市公司最重要的股權(quán)再融資手段，201*～201*年間成功實施定向增發(fā)的上市公司達到191家②。按照目的不同，定向增發(fā)主要分為以下七類：（一）換購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市

這種類型的定向增發(fā)主要是利用定向增發(fā)去收購集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實現(xiàn)集團公司的整體上市的目的。此類上市公司往往是集團公司的分公司或子公司等下屬公司，其通過向集團公司定向增發(fā)，收購集團公司經(jīng)營性資產(chǎn)，達到集團公司整體上市的目的。從上市公司的層面看，整體上市對上市公司的凈資產(chǎn)和每股收益有明顯的增厚作用，同時可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等不規(guī)范行為，逐步控制核心資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈條，從而大幅度提高公司的內(nèi)在價值。對于大股東來說，在全流通環(huán)境下，上市公司的大股東要想牢牢掌握控制權(quán)必須擁有足夠的股權(quán)，而經(jīng)過股權(quán)分置改革后，一些大股東的控股比例顯著下降，定向增發(fā)有利于大股東重新奪回控制權(quán)。如武鋼股份（600005）等就是通過向大股東定向增發(fā)購買資產(chǎn)來實現(xiàn)集團整體上市的。201*年5月25日，中國證監(jiān)會審核通過武鋼股份向武漢鋼鐵（集團）公司（下稱武鋼集團）定向增發(fā)不超過12億股國有法人股，向社會公眾公開發(fā)行不超過8億股社會公眾股的增發(fā)申請，6月23日公司公布發(fā)行結(jié)果公告，發(fā)行價格6.38元，增發(fā)量141，042.4萬股，其中向社會公眾公開發(fā)行56，400萬股，向武鋼集團定向增發(fā)84，642.4萬股，募集資金總額為8，998，505，120元。③募集資金用于收購武鋼集團下屬鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，及相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營管理部門的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。對于武鋼股份來說，不僅整合了武鋼集團的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營資產(chǎn)又享受了增發(fā)的財富效應(yīng)；對于武鋼集團來說，也加強了作為大股東對武鋼股份的控制。（二）募集項目資金

這一類的定向增發(fā)的動機非常簡單，上市公司在發(fā)展新的利潤增長點時遭遇到了資金缺口，需要通過再融資的手段來募集資金，從而拓展業(yè)務(wù)和提升上市公司的整體競爭力。另外通過定向增發(fā)股票給相關(guān)企業(yè)，使得產(chǎn)業(yè)鏈橫向擴產(chǎn)，減少關(guān)聯(lián)交易，可以降低原企業(yè)的生產(chǎn)成本，做大、做強上市公司。目前大部分的定向增發(fā)方案是以募集項目資金為主。例如銀鴿投資（600069）。④201*年1月10日，河南（漯河）銀鴿實業(yè)投資股份有限公司發(fā)布定向增發(fā)公告，募集9億多元資金進軍高檔文化紙。該公告稱，這次非公開發(fā)行股票6200萬股至10830萬股，發(fā)行底價為9.21元/股，全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。定向增發(fā)有兩個主要對象：一是漯河市政府利用部分雙匯國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金組建的漯河市發(fā)展投資有限責(zé)任公司，以現(xiàn)金方式認購3000萬股；二是永城煤電集團上海有限公司認購1000萬股。這次增發(fā)不僅幫助銀鴿股份在漯河本部新建一條木漿比例60％以上、年產(chǎn)10萬噸平均銷售收入可達8億元的高檔文化紙生產(chǎn)線。⑤而且可以從增發(fā)手中公司獲得廉價的電力和燒堿化工原料，可降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力。（三）引入戰(zhàn)略投資者

對于這一類型的定向增發(fā)，往往募集資金并不是主要目的，上市公司主要衡量的是新進股東的行業(yè)地位、市場控制能力、是否有優(yōu)秀的管理經(jīng)營能力、或者是否掌握著某種稀缺資源。上市公司希望通過定向增發(fā)可以達到以下目的：實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享；吸收先進的管理經(jīng)驗以及技術(shù)；提升企業(yè)效率；擴大企業(yè)品牌影響力；拓展全球市場等。但是這個過程中可能還伴隨或者隱含控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，這是在此類定向增發(fā)過程中要非常注意的，否則引起的資產(chǎn)外流而技術(shù)資源卻都沒得到。較典型的例子是高盛參股美的電器（000527）。美的公司通過向TheGoldmanSachsGroup，Inc.（“高盛集團”）全資擁有的子公司GSCapitalPartnersAurumHoldings（“GS”）非公開發(fā)行股票的方式引進境外戰(zhàn)略投資者。本次發(fā)行股票數(shù)量7559.52萬股，占當前總股本63035.66萬股的12%。發(fā)行價格定為每股人民幣9.48元。高盛參股美的電器一方面能夠解決美的電器快速發(fā)展的資金需求，另一方面，高盛的優(yōu)秀管理水平將對美的的多元化發(fā)展戰(zhàn)略起到積極作用。美的電器目前正在進行空調(diào)、冰箱、洗衣機等白色家電業(yè)務(wù)的整合，這需要一個過程，而此過程很可能就是公司業(yè)務(wù)迅速發(fā)展黃金期，高盛將可以通過戰(zhàn)略入股美的電器而分享豐厚的成長收益。（四）公司并購

這種方式主要是指主并公司向目標公司發(fā)行股票并以此來替換目標公司股票或資產(chǎn)，達到并購的目的。這樣上市公司之間、上市公司和非上市公司之間通過定向增發(fā)實現(xiàn)相互持股或者吸收合并，實現(xiàn)上市公司資源的有效配置。定向增發(fā)后換股以達到并購目的的方式有以下優(yōu)點：1.降低主并購企業(yè)資金壓力，不像現(xiàn)金收購等其他方式一樣需要消耗大筆現(xiàn)金。2.交易成本低，定向增發(fā)不需要繁瑣的程序、漫長的等待，交易費用也低。3.可以利用市盈率幻覺提供并購后公司的股價，以達到提升公司市值的作用。因此，現(xiàn)在定向增發(fā)然后換股并購的方式越來越多的應(yīng)用在國內(nèi)并購?fù)顿Y領(lǐng)域。例如以前的江陵汽車。1995年，江鈴汽車獲批向境外投資者發(fā)售174，000，000股B股，其中的80%即138，642，800股以4000萬美元的總代價配售給戰(zhàn)略投資者-美國福特汽車公司，余下35，357，200股向其他公眾投資者發(fā)行。1998年江鈴汽車股份有限公司又以私募配售增資發(fā)行170，000，000股B股，福特汽車公司又出資5450萬美元購買對其定向發(fā)行的120，000，000股，兩次定向增發(fā)以及福特汽車二級市場增持，幫助福特汽車將其持股比例增至30%，并約定繼續(xù)行使江鈴汽車允諾的7%股權(quán)的選擇權(quán)，從而最終達到與江鈴控股并列第一大股東的局面，由此并購的跡象顯現(xiàn)無疑。（五）借殼上市

這類目的的定向增發(fā)主要是指一些優(yōu)秀的非上市公司通過收購本身存在問題的上市公司以達到借殼上市的目的。這樣不僅幫助存在問題的上市公司通過定向增發(fā)置入具有連續(xù)盈利能力的經(jīng)營性資產(chǎn)，挽救上市公司面臨退市的困境。而且?guī)椭�有實力的非上市公司則通過收購并重組這樣的上市公司實現(xiàn)借殼上市，以避免申請上市復(fù)雜的手續(xù)、長久的等待及高額的公關(guān)費用。一般操作是有實力的非上市公司會與上市公司原有大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得上市公司的控股權(quán)然后與上市公司進行資產(chǎn)置換，將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司原有的不良資產(chǎn)以賬面價值進行“等價置換”。較為典型的是海通證券借殼都市股份，以及很多的ST類公司。下面以*ST興發(fā)（000655）為例，平煤集團首先按2.47元/股收購*ST興發(fā)前三大股東持股2.23億股（占比為36.29%）。然后，*ST興發(fā)以擁有的全部賬面資產(chǎn)及除109080萬元銀行負債之外的全部負債，與平煤集團擁有的風(fēng)水溝、西露天六、家及古山煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)、老公營子在建工程資產(chǎn)及其他輔助經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換。其中，*ST興發(fā)置出資產(chǎn)估值為12.83億元，平煤集團的置入資產(chǎn)估值為26.97億元，置換差額14.14億元。*ST興發(fā)以向平煤集團定向增發(fā)的方式購買差價資產(chǎn)，按2.47元/股向平煤集團進行最多4億股的定向增發(fā)。平煤集團認購*ST興發(fā)新增股份價款抵償資產(chǎn)置換差額不足的部分，作為*ST興發(fā)對平煤集團的債務(wù)，資產(chǎn)置換交割后5年內(nèi)以貨幣方式付清。定向增發(fā)完成后，平煤集團持有*ST興發(fā)的股權(quán)比例將增加到61.42%。這樣平煤集團就實現(xiàn)了借*ST興發(fā)的殼上市的目的。（六）反向以股抵債

這種方式主要是上市公司向債權(quán)人（往往也是控股股東）定向增發(fā)以達到將其手中的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的目的，這個和以股抵債最大的區(qū)別就是以股抵債中的債往往是大股東占用上市公司的資金，而反向以股抵債中的債確是上市公司欠大股東的錢，因此反向以股抵債和債轉(zhuǎn)股更相似。這樣一方面幫助上市公司解決了長期債務(wù)問題，減輕公司的債務(wù)負擔(dān)和財務(wù)風(fēng)險。另一方面不僅解決了大股東資金長期被上市公司占有的問題，而且大股東所持有的流通股在鎖定期滿后，即可上市流通，分享二級市場股價上漲的收益，同時還能鞏固控股股東對上市公司的控制。例如中國國貿(mào)（600007）。1998年11月17日中國國貿(mào)臨時股東大會決議，計劃在201*年股票發(fā)行上市五年之后考慮公司其他長期負債項下列示的1.5億美元債務(wù)的資本化。而公司招股書顯示，這1.5億美元為中國國貿(mào)應(yīng)付國貿(mào)中心合資各方利潤。于是201*年6月，國貿(mào)向其控股股東中國國際貿(mào)易中心有限公司定向增發(fā)20,728.2534萬股，直接解決了1.5億美元的債務(wù)問題。（七）股權(quán)激勵

這種方式是指通過在公司內(nèi)部分配定向增發(fā)的股票，達到激勵員工的作用。目前主要的實例是上市公司對其高管或者核心成員發(fā)行股票或者期權(quán)，以達到提高公司員工的工作積極性和忠誠度的目的。例如G老窖（000568）。201*年，G老窖計劃以定向增發(fā)的形式授予激勵對象2400萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為12.78元，該2400萬份股票期權(quán)占目前瀘州老窖股份總額841，399，673股的2.85％。激勵對象包括擔(dān)任瀘州老窖的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)相關(guān)職務(wù)的相關(guān)人員，其中獲股票期權(quán)最多的是瀘州老窖董事長謝明和總經(jīng)理張良，各獲240萬份股票期權(quán)，分別占計劃總量的10%。⑥這一激勵計劃采用分期考核、分期行權(quán)的方式，待權(quán)期也即激勵對象等待行權(quán)的時期相應(yīng)為1至3年。該計劃在201*至201*年的3個會計年度中分年度進行績效考核，三年內(nèi)每年可行權(quán)數(shù)量分別為960萬份、720萬份、720萬份股票期權(quán)，考核合格者可在年度報告公布日起按照其獲授期權(quán)的份額行權(quán)。

總之，定向增發(fā)作為一種新型的融資方式，越來越廣泛地被廣大上市公司認可和采用。雖然各個公司對其運用的目的不是完全相同，但是在中國資本市場上最主流的就是以上這7種目的。其他還有許多定向增發(fā)的目的是多重性的。例如，一方面引入戰(zhàn)略投資者，另一方面籌集項目資金；表面上是收購集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市，其實質(zhì)目的是實現(xiàn)并購集團下屬企業(yè)等等的多重目的。在中國這個不成熟的資本市場，定向增發(fā)給很多上市公司的再融資、并購以及其他的目的提供了一個更加有效，便捷的方法，值得很多上市公司研究和借鑒。對于其還能否得到更新的運用，還期待廣大上市公司以及相關(guān)人員繼續(xù)研究了。

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