2資本運營工作規(guī)范

山東省路橋集團有限公司

資本運營工作規(guī)范

(試行)

（SDLQ）QBZLB02

山東省路橋集團有限公司

二○○六年七月

第一章總則

第一條本管理規(guī)范依據(jù)集團公司的《重大決策管理制度》制訂。第二條本管理規(guī)范所稱集團資本運營是指依據(jù)集團公司《重大決策管理制度》第二條第一款規(guī)定，必須納入集團公司重大決策程序的集團本部的各類對資本運營。

第三條集團公司本部資本運營必須遵循本規(guī)范；子公司資本運營參照本規(guī)范執(zhí)行。

第二章兼并程序

第四條兼并建議書的提出。戰(zhàn)略發(fā)展部依據(jù)集團總體戰(zhàn)略，或根據(jù)總經(jīng)理指示，提出兼并建議書。兼并建議書須附初步確定的兼并對象和初步可行性論證報告。

第五條兼并立項。戰(zhàn)略發(fā)展部將兼并建議書及所附初步可行性論證報告報集團公司經(jīng)理辦公會討論通過后，由總經(jīng)理簽署正式立項書。

第六條詳細可行性論證。戰(zhàn)略發(fā)展部確定專家組，按計劃在規(guī)定時間內(nèi)完成可行性論證。

第七條兼并決策。詳細可行性論證報告經(jīng)總經(jīng)理審閱后，報集團公司董事會，由董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過，董事會批準，形成兼并決策。

第八條戰(zhàn)略發(fā)展部提出兼并計劃和兼并小組名單，報總經(jīng)理審批。第九條總經(jīng)理組織兼并小組實施兼并計劃。

第十條兼并完成后，企管部負責(zé)進行一體化建設(shè)和營運監(jiān)控；財務(wù)部在項目營運3個月后，負責(zé)對兼并項目進行資產(chǎn)評估。戰(zhàn)略發(fā)展部匯總對兼并項目全面評價，形成兼并項目總結(jié)報告書。

第三章資產(chǎn)重組程序

第十一條資產(chǎn)重組建議書的提出。戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)集團總體戰(zhàn)略，或根據(jù)總經(jīng)理指示，提出兼并建議書。資產(chǎn)重組建議書須附初步確定的重組對象和

初步可行性論證報告。

第十二條資產(chǎn)重組立項。戰(zhàn)略發(fā)展部將重組建議書及所附初步可行性論證報告報集團公司經(jīng)理辦公會討論通過后，由總經(jīng)理簽署正式立項書。

第十三條詳細可行性論證。戰(zhàn)略發(fā)展部確定專家組，按計劃在規(guī)定時間內(nèi)完成可行性論證。

第十四條重組決策。詳細可行性論證報告經(jīng)總經(jīng)理審閱后，報集團公司董事會，由董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過，董事會批準，形成重組決策。

第十五條戰(zhàn)略發(fā)展部并提出資產(chǎn)重組計劃和重組小組名單，報總經(jīng)理審批。

第十六條總經(jīng)理組織重組小組實施重組計劃。

第十七條重組完成后，企管部負責(zé)進行一體化建設(shè)和營運監(jiān)控；財務(wù)部負責(zé)對兼并項目進行資產(chǎn)評估。戰(zhàn)略發(fā)展部匯總對重組項目全面評價，形成重組項目總結(jié)報告書。

第四章合資程序

第十八條合資建議書的提出。戰(zhàn)略發(fā)展部依據(jù)集團總體戰(zhàn)略，或根據(jù)總經(jīng)理指示，提出合資建議書。合資建議書須附初步確定的合資對象和初步可行性論證報告。

第十九條合資立項。戰(zhàn)略發(fā)展部將合資建議書及所附初步可行性論證報告報集團公司經(jīng)理辦公會討論通過后，由總經(jīng)理簽署正式立項書。

第二十條詳細可行性論證。戰(zhàn)略發(fā)展部確定專家組，按計劃在規(guī)定時間內(nèi)完成可行性論證。

第二十一條合資決策。詳細可行性論證報告經(jīng)總經(jīng)理審閱后，報集團公司董事會，由董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會審議通過，董事會批準，形成合資決策。

第二十二條戰(zhàn)略發(fā)展部提出合資計劃和合資工作小組名單，報總經(jīng)理審批。

第二十三條總經(jīng)理下發(fā)合資計劃，合資工作小組實施合資計劃。

第二十四條企業(yè)管理部負責(zé)組織及制度建設(shè)；人力資源部負責(zé)人員規(guī)劃及安排，財務(wù)部負責(zé)相應(yīng)帳務(wù)處理。

第二十五條合資工作小組匯總對合資項目全面評價，形成合資項目總結(jié)報告書，報總經(jīng)理審閱，戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第五章附則

第二十六條集團公司其它類型資本運營，如收購、出售、轉(zhuǎn)讓、拍賣等，須參照本規(guī)范執(zhí)行，可依情況適當(dāng)簡化。

第二十七條本辦法由集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部負責(zé)解釋，修改權(quán)在集團公司總經(jīng)理。

第二十八條本辦法自發(fā)布之日起生效并開始執(zhí)行。

擴展閱讀：資本運營管理員工作標準

資本運營管理員工作標準代替：--

本標準適用于公司證券部資本運營管理工作人員。

1基本任務(wù)

1.1執(zhí)行《一般管理人員通用工作標準》。1.2資本運營的策劃與操作。

1.3公司收購、減資回購等方案的擬定與操作。1.4公司規(guī)范運作的管理。

2工作內(nèi)容與要求

2.1執(zhí)行《一般管理人員通用工作標準》2.2資本運營的策劃與操作

2.2.1負責(zé)證券市場的研究與分析，擬定證券投資組合建議書并報有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批。

2.2.2負責(zé)關(guān)注公司股票價格走勢，并結(jié)合公司股權(quán)的變化情況擬定有關(guān)報告定期報有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)。2.2.3資本運營方案經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)審批后，負責(zé)組織方案的實施。2.3公司收購、減資回購等方案的擬定與操作2.3.1負責(zé)擬定公司收購、減資回購方案。

2.3.2公司收購、減資方案經(jīng)董事會、股東大會通過后負責(zé)組織實施。2.4公司規(guī)范化運作的管理

2.4.1依照國家現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)擬定公司規(guī)范化運作計劃。

2.4.2做好中國證監(jiān)會巡回檢查前的準備工作，做到資料準備充分，排出檢查內(nèi)容，列出檢查計劃。2.4.3負責(zé)對查出的問題及時組織擬定整改方案，按照整改通知書有關(guān)內(nèi)容和要求，通過整改寫出整改報告上報中國證監(jiān)會及有關(guān)部門。

3責(zé)任與權(quán)限

3.1責(zé)任

3.1.1對擬定的資本運營方案的正確性和可行性負責(zé)。3.1.2對擬定的公司收購、減資回購方案有重大遺漏負責(zé)。3.1.3對公司規(guī)范化運作方案、擬定的整改方案的及時性負責(zé)。3.2權(quán)限

有權(quán)對影響公司形象的不規(guī)范行為提出處理建議。

4檢查與考核

按《一般管理人員業(yè)績考評實施細則》執(zhí)行。

24QZ/ST28.03-201*

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